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[금호타이어 M&A]박삼구 우선매수권, 금호산업 때와 뭐가 다른가'제3자 양도' 트리거 조항...윤병철 CFO "채권단, 매각 취지 어긋난 해석"

장지현 기자공개 2017-03-14 08:22:00

이 기사는 2017년 03월 13일 16:30 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

박삼구 금호아시아나그룹 회장은 금호산업 인수 때와 달리 금호타이어 우선매수청구권을 제3자에게 양도할 수 없다. 금호산업 매각 당시 채권단이 고강도 경영개선을 실행한 박 회장에게 이례적으로 제3자 양도를 허용했지만, 금호타이어에선 다른 잣대를 들이대고 있기 때문이다.

윤병철 금호아시아나 최고재무담당자(CFO) 상무는 13일 오전 긴급 간담회를 열고 "우리는 우선매수권행사에 컨소시엄이 허용이 당연히 된다고 해석했으며, 지금도 이 같은 입장에 변함이 없다"며 "채권단이 컨소시엄 허용이 안된다고 판단하면 확인 절차 후 우선매수청권을 포기할 계획이다"고 밝혔다.

박삼구 회장과 박세창 사장은 3월 2일과 3월 6일 두 차례에 걸쳐 주주협의회에 우선매수청구권 행사와 관련, 컨소시엄 구성을 통한 인수 자금 확보가 가능한지 여부를 타진하는 내용의 공문을 보냈다.

이들은 공문을 통해 "박삼구 회장의 금호타이어에 대한 경영 지배를 전제로 계열주가 컨소시엄 형태로 지분을 인수할 수 있는지 여부를 논의해 달라고 주채권행인 산업은행에 요청했다"고 밝혔다.

채권단과 맺은 약정서에는 우선매수청구권은 주주협의회의 '사전 서면승인이 없는 한' 제3자에게 양도할 수 없다고 명시돼있다. 금호아시아나그룹은 이 문구의 의미를 주주협의회 동의가 있으면 허용이 가능한 것으로 해석했다.

이는 과거 채권단이 보유한 금호산업 주식 인수와는 다른 상황이다. 금호산업 인수 당시 박 회장은 특수목적법인(SPC)인 금호기업을 설립해 자금을 모집했다. 우선매수청구권 양도가 가능한 조항을 근거로, CJ대한통운, 코오롱, 효성 등을 지분 출자자로 끌어들였다. 또 박 회장 본인 외에 케이에이, 케이에프, 케이아이 등의 계열사와 금호아시아나문화재단, 죽호학원 등의 비영리법인이 지분을 출자했다. 이를 제외한 3000억 원을 인수금융을 통해 마련했다.

이 같은 구조가 가능했던 이유는 채권단과 박 회장 측이 우선매수청구권 제3자 지정권을 보장을 합의했기 때문이다. 계열주의 금호산업 우선매수권청구권이 부여된 2013년 11월은 금호산업 경영 상황이 최악으로 치닫고 있던 때였다. 당시 채권단은 상황이 더 악화돼 추가 자금 지원이 필요할 경우 박 회장이 지분 전량을 매각하고 경영권을 포기하라고 요구했다. 앞서 2012년 박 회장은 금호산업 정상화를 위해 약 2200억 원의 사재를 출연했다. 금호아시아나그룹은 대신 우선매수청구권 범위를 넓혀달라고 요청했고, 채권단은 이를 수용했다.

다만 당시 금호산업 우선매수청구권에는 컨소시엄 구성과 관련한 트리거 조항이 붙었다. 주가가 일정 수준 이하로 하락하거나, 재무상태가 악화될 경우 컨소시엄 구성이 제한된다. 또 유효 경쟁 입찰이 성사되지 않는 경우에도 제약을 받았다.

박 회장에게 부여된 금호타이어 우선매수청구권의 경우 이 같은 의무조항이 없다. 채권단과 박 회장이 금호타이어 매각 방식에 극적으로 합의할 경우 우선매수청구권에 대한 유사 조항이 신설될 가능성이 크다.

윤병철 금호아시아나 최고재무담당자(CFO) 상무는 "채권단과 약정 당시 우선매수청구권이 부여될 수 있는 그룹 계열사가 없어서 박 회장 부자에게 우선 권리를 준 것인데, 이를 결코 두 사람에게만 준 것이라고 보지 않는다"며 "채권단과 계열주가 희생해 만들어 놓은 열매를 제3자가 무임승차해 누리는 것을 막기 위해 이 같은 조항을 만든 것으로 이해했다"고 설명했다.
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