이 기사는 2018년 04월 11일 10:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산공작기계가 2년 전 MBK파트너스로의 매각 완료 시점에 대규모 전환사채(CB)를 발행한 것으로 확인됐다. 인수자는 MBK파트너스가 설립한 특수목적회사(SPC)였다. 발행자금은 두산인프라코어로 흘러들어갔지만 차입 부담은 여전히 두산공작기계가 안고 있다. MBK파트너스로선 배당 수익과 함께 두산공작기계 상장 시 주식 전환으로 추가 엑시트(자금 회수) 기회를 노렸다는 분석이다.

MBK파트너스와 두산그룹과의 두산 공작기계사업부 M&A 본계약일은 2016년 3월 2일이었다. 두산인프라코어가 재무개선 차원에서 알짜 사업부를 처분해야 했던 거래였다. 당초 스탠다드차타드 PE가 우선협상자였으나 MBK파트너스로 교체됐다. 클로징 날짜는 한 달여 뒤인 4월 29일이었다. 매매 가격이 1조 1300억 원에 달할 정도의 빅딜이었다.

다만 두산인프라코어로 실제 유입된 자금은 9500억 원 정도로 파악된다. 두산공작기계의 2016년 현금흐름표를 살펴보면 사실상 증자나 다름없는 'CB 전환' 형태로 5375억 원의 자금을 확보했다. 이후 전환사채 발행으로 2250억 원을 조달했고 2364억 원을 추가 차입했다. 이 가운데 총 9500억 원이 사업양수 형태로 두산인프라코어로 빠져나간 셈이다.
시장은 딜 클로징 날짜(2016년 4월 29일)에 발행된 2250억 원 규모의 전환사채에 주목하고 있다. 만기는 2026년 4월 29일까지며 이자율은 4.6%로 책정됐다. 만기일까지 주식 전환 및 조기상환 요청이 언제든지 가능하다. CB 인수자는 MBK파트너스가 두산공작기계 인수를 위해 설립한 SPC인 디엠티홀딩스였다. 디엠티홀딩스는 두산공작기계 주식을 100% 갖고 있다.

발행자금은 두산인프라코어로 넘어갔지만 상환부담은 여전히 두산공작기계가 안고 있다. 지난해 말까지 2250억 원의 차입금이 그대로 남아있었지만 올해 1월 29일 550억 원을 조기 상환한 것으로 나타났다. MBK파트너스에 갚아야 할 CB 잔량은 1700억 원(2018년 1월 말 기준)인 셈이다. 현재 두산공작기계 상장을 추진중인 MBK파트너스로선 CB를 통해 추가 차익을 노려볼 수 있는 셈이다.

이미 두산공작기계의 조기상환으로 550억 원을 회수한 데다 2017년 중에 보유 CB에 대한 배당으로 100억 원을 가져갔다. MBK파트너스는 두산공작기계 상장으로 최대 50% 지분까지 구주매출에 나설 것으로 알려졌다. 예상 시총을 1조 5000억 원으로 잡아도 산술적으로 7500억 원의 자금을 회수할 수 있다는 얘기다. MBK파트너스가 '전환사채 매입+증자' 등으로 투자한 원금이 7625억 원 정도다.

여기에 잔여 CB를 보통주로 전환하는 데 따른 추가 차익은 '덤'이나 다름없다. 업계에서는 두산공작기계 상장 이후 주가 추이에 맞춰 물량 상당액을 보통주로 바꿀 것으로 보고 있다. 신주 발행 없이 두산공작기계의 상장 가치를 1조 5000억 원으로 가정할 경우 발행주식수(537만 6821주)를 고려한 주당 가격은 27만 원이 넘는다. 두산공작기계 CB 발행 당시 책정된 전환가격은 주당 10만 원에 불과하다.