이 기사는 2018년 05월 18일 11:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

카카오가 카카오M을 흡수합병함에 따라 2016년 카카오M 지분을 담보로 발행한 교환사채(EB)의 발행 조건을 변경한다. 카카오는 합병 비율에 따라 신주를 발행해 자사주로 보유하고 향후 사채권자의 교환 신청이 있는 경우 예탁 예정인 카카오 자사주로 교환하게 된다.

18일 카카오 관계자에 따르면 교환사채의 교환대상인 카카오M의 주식에 한해서 합병 비율을 적용해 신주를 발행한다. 이후 자사주 형태로 예탁해 보유할 예정이다. 카카오와 카카오M의 합병 비율은 보통주 기준 1:0.802336로 카카오M 주주는 보유 주식 1주당 카카오의 신주 0.8주를 받게 된다.

카카오M 분기보고서에 따르면 현금배당에 따른 교환가액 조정으로 인해 교환대상 주식수는 1분기 말 현재 223만2811주로 변경됐다. 합병 비율을 적용하면 교환 신주로 발행되는 주식수는 179만1466주다.

EB는 회사 자사주를 교환사채권자에게 넘기고 자금을 빌리는 회사채의 일종이다. 사채권자가 주식교환을 요구하면 자사주를 내주면돼 신주 발행에 따른 자본금 변동과 대량매물 출회의 부작용을 낮출 수 있다는 장점이 있다.

2016년 카카오는 카카오M의 지분을 담보로 2300억원(약 2억 달러) 규모 5년만기 해외 EB 발행에 성공했다. 이 EB는 국민은행이 신용보강을 제공했고 만기일은 2021년 5월 11일이다. 교환권 청구기간은 2016년 6월 21일부터 2021년 4월 30일 까지다. 당시 카카오M의 성장성에 베팅한 유럽과 아시아 투자자들이 몰리며 모집금액보다 많은 약 5억달러의 수요가 몰렸다.

EB는 원화 표시 달러 지불 형태로 발행됐으며 교환가격은 원화 기준 약 10만4933원이었다. 당시 카카오가 어피너티에쿼티파트너스로부터 주당 9만7000원 수준에서 카카오M을 인수했는데 그것보다 더 좋은 조건으로 EB를 성공적으로 발행했다. 현재는 금액이 조정돼 10만9800원(카카오M 분기보고서 기준)이다. 교환사채의 표면이자율과 만기이자율은 0%다. 카카오는 EB 발행을 통해 확보한 자금으로 카카오M 인수를 위해 조달한 단기차입금(브릿지론)을 상환했다.

합병 후 EB투자자들이 향후 카카오로 주식 교환을 요청하면 카카오는 보유한 자사주를 효과적으로 처분해 현금실탄을 확보할 수 있다. 투자자가 EB를 보통주로 전환하면 유통 주식수도 늘어난다.

EB 발행시 카카오M 관련해 지배권 변동, 발행 주식이 상장폐지되거나 30연속 거래일 이상 거래 정지 되는 경우 사채권자가 조기 상환 청구권(풋옵션)을 행사할 수 있는 조건이 포함됐다. 회사 측은 "합병 진행 과정에서 '채권자의 이의 제출 기간' 동안 채권자가 상환청구권을 행사하는 경우 교환사채가 상환될 수 있다"고 설명했다.

카카오, 카카오M 지분 담보 교환사채 발행 조건 요약