이 기사는 2018년 06월 05일 16:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

토러스증권 매각을 둘러싸고 최대주주와 경영진 간 갈등을 빚고 있다. 최대주주는 더 많은 구주 매입을 조건으로 내건 사모투자펀드(PE)인 동유인베스트먼트를, 경영진은 보다 우량하고 직원 고용 유지에 초점을 맞춘 진원이앤씨를 밀고 있다. 양측 이견이 팽팽한 가운데 토러스증권 경영진 측은 이달 내 이사회를 열고 이 문제를 끝내겠다는 의지를 보이고 있다. 이사회 구성이 경영진에 우세하게 형성 돼 있는만큼 진원이앤씨 쪽으로 가닥이 잡힐 것으로 예상된다.

◇ 구주매입 비율·유상증자 투자 금액·고용승계 등 조건 달라

5일 금융투자업계에 따르면 토러스증권의 지분 및 경영권 인수 후보자로 진원이앤씨와 동유인베스트먼트가 경합을 벌이고 있다. 당초 진원이앤씨와 매각 협상을 벌이며 실사까지 진행했으나, 동유인베스트먼트가 기존 주주에 유리한 조건을 제시하며 새롭게 경쟁에 가세했다.

진원이앤씨는 주택건설 및 부동산개발업을 담당하는 기업이다. 지난해 자본총계 1107억원, 매출액 1099억원, 법인세비용 차감 전 순이익 517억원으로 집계됐다. 동유인베스트먼트는 해외무역, 해외자원개발 및 투자, 도소매업, 경영컨설팅을 주업으로 삼고 있는 회사다. 2017 회계연도 기준 자본총계 -120억원, 매출액 13억원, 법인세비용 차감 전 순손실 73억원을 기록했다.

진원이앤씨가 내건 조건은 '구주 30% 매입+유상증자'다. 구주 30%에는 개인주주 43명 등이 보유한 지분과 손복조 회장의 특수관계인(가족) 지분이 포함된다. 그러나 손 회장의 요청으로 이 조건에 추가로 손 회장과 지방행정공제회가 보유한 지분까지 인수하기로 했다. 이들 지분을 매입하는데 투입되는 비용은 약 187억원이다. 진원이앤씨는 추가로 유상증자를 통해 약 113억원을 투자하기로 했다. 초기투자금액이 약 300억원이 된다.

경영권 관련해서는 당분간 현 경영진 체제를 유지하는 방향으로 협의하고 있다. 사업계획도 크게 변화시키지 않는 조건이다. 고용보장은 현 체제를 유지하는 방안을 내걸었다. 정규직은 물론 계약직의 계약도 유지하는 조건이다.

동유인베스트먼트는 '구주 40% 매입+유상증자'를 내걸었다. 진원이앤씨와 비교해 구주 매입 비율이 높다는 점이 특징이다. 더불어 이 조건에 손 회장, 지방행정공제회, 천신일 세중 회장, 윤대식 동특 회장의 지분도 3년에 걸쳐 매입하는 조건도 달았다. 손 회장 지인인 천 회장과 윤 회장의 지분까지 매입해주겠다는 조건을 추가로 내건 셈이다.

이렇게 되면 동유인베스트먼트는 구주 지분 매입에 150억원이 투입된다. 유상증자를 통해서는 50억원을 투자하기로 했다. 초기투자금액은 200억원이 된다.

경영권 관련해서는 경영진과 핵심인력을 교체를 주장하고 있다. 직원 고용과 관련해서는 정규직의 경우 2년간 보장해주고 계약직 관련해서는 계약 내용에 따라 법에 맞게 처리하겠다는 조건이다.

◇ 이달 내 이사회 열고 매각 결정…이사회 절반 '경영진' 측

토러스증권 매각과 관련해 최대주주와 경영진 간 이견을 보이는 것은 관점 차이에서 비롯됐다. 최대주주인 손 회장은 당초 내세웠던 진원이앤씨가 아닌 동유인베스트먼트에 매각하는 것을 주장하고 있다.

동유인베스트먼트가 구주 매입 비율이 더 높을 뿐 아니라 손 회장의 지인인 윤 회장과 천 회장의 지분까지 인수하겠다고 밝힌 데 따라 기존 주주들의 엑시트(Exit)에 유리하다고 판단한 것으로 보인다. 회사 설립 후 10여년 간 엑시트 하지 못한 주주들에 대한 배려 차원일 수 있다는 것이 업계 관측이다. 또 손 회장은 건설업을 영위하는 기업보다 금융투자업에 종사하는 인력들이 회사를 인수하는 편이 더 바람직하다고 보고 있다.

반면 경영진 측은 진원이앤씨에 매각하는 원안 그대로 추진하자는 입장이다. 직원들의 고용이 승계되는 등 현 경영진 체제가 유지될 수 있다는 점에 초점을 맞추고 있다. 더욱이 진원이앤씨가 자금력이 풍부한 우량 기업이라는 점, 토러스증권에 투입할 투자규모가 동유인베스트먼트보다 더 크다는 점 등을 주요하게 보고 있다. 더욱이 진원이앤씨와는 실사를 비롯한 모든 협상조건을 마무리 지은 상황이지만 동유인베스트먼트와는 실사는 물론 협상 조건도 확정짓지 않았기 때문에 리스크가 있다는 입장이다.

경영진은 직원들에 진원이앤씨와 동유인베스트먼트의 재무여건, 매각조건 등을 공개하며 선호도 조사를 진행하기도 했다. 전체 직원 80명 중 67명이 설문에 참여했고, 대부분인 65명이 진원이앤씨를 택했다. 동유인베스트먼트를 택한 직원은 1명, 나머지 1명은 의견을 내지 않았다.

최대주주와 경영진 간 이견이 팽팽하게 엇갈리는 상황에서 결국 공은 이사회로 넘어갔다. 경영진 측은 이달 내 이사회를 열고 매각을 최종 결정하겠다는 목표다. 이사회 구성원은 손 회장을 의장으로 경영진 측인 강석호 사장과 이기하 상무 세명으로 구성 돼 있다. 사실상 경영진 측이 우세한 상황이다.

하지만 일각에서는 진원이앤씨가 계열사를 통해 가상화폐 거래소 지분을 보유하고 있다는 점을 문제 삼고 있다. 가상화폐에 대한 당국 입장이 여전히 부정적인 상황에서 계열사를 통해 보유하고 있더라도 대주주 적격성 심사에서 걸림돌이 될 여지가 크다는 주장이다. 진원이앤씨가 50.67%를 보유하고 있는 SCI평가정보가 가상화폐 거래소인 에스코인 지분을 25% 보유하고 있다.

토러스증권 관계자는 "이사회를 열고 이달 내 매각 관련한 모든 의사결정을 끝내려는 것이 경영진 입장인데 의장인 손 회장을 설득하기 어려워 언제 열릴 지 미정이다"고 말했다.