이 기사는 2018년 09월 14일 15:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난 11일 국무회의를 통과한 '금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융회사 지배구조법) 개정안'은 사외이사의 감사기능 강화에 초점을 맞추고 있다. 감사위원의 업무 전념성을 강화하고 실효성을 제고하는 각종 조치들이 핵심이다.

또한 사외이사의 순차적 교체, 대주주 적격성 심사요건 강화 등을 통해 대주주·최고경영자(CEO)의 독주를 막을 장치들을 구축·가동하는데 방점을 찍고 있다. 이 때문에 금융사들은 사외이사 수를 늘리고 이사회 운영방식을 적잖이 바꿔야 하는 상황에 놓였다. 사외이사 수가 많지 않은 금융사의 부담이 커질 수밖에 없게 됐다.

금융위원회에 따르면 정부는 최근 국무회의를 열고 금융회사 지배구조법 개정안을 의결했다. 통과된 개정안의 주요 내용은 △임원후보추천위원회 독립성 강화 △임원보수 공시 강화 △감사업무 실효성 제고 △감사위원 선임요건 및 업무전념성 개선 △대주주 적격성 심사제도 합리화 △이사회 구성 및 운영방식 개선 △내부통제 및 위험관리 실효성 강화 등이다. 금융위는 9월 중에 국회에 제출해 연내 통과를 목표로 추진 중이다.

이번 개정안에서 금융사 최대주주와 CEO에 대한 견제장치가 대폭 강화됐다. 특히 경영진을 견제·감시할 감사위원에 대한 위상을 새롭게 정립했다.

우선 경영활동의 건전성을 감시해야 하는 상근감사 또는 감사위원의 임기는 최소 2년을 보장하도록 했다. 직무 독립성을 확보하고 내부통제도 튼실하게 하기 위해 임원후보추천위원회와 보수위원회를 제외한 이사회 내 다른 소위원회에 참여하지 못하도록 했다.

상근감사와 감사위원도 같은 금융사에서 6년(계열사 합산 9년) 넘게 재임할 수 없도록 했다. 감사위원의 자격요건도 사외이사에 준하는 직무전문성 요건을 준용하도록 했다.


CEO의 '셀프추천'을 차단하기 위해 본인을 임원후보로 추천하는 결의에는 해당 임원후보추천위원회 위원으로 참석하는 것을 금지했고 감사위원·사외이사후보추천 결의에 대표이사 참석도 원천봉쇄했다. 기존에도 해당 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다는 규정은 있었지만 이번 개정안에서는 법으로 명문화해 독립성을 강화하겠다는 금융당국의 의지가 반영됐다. 임원후보추천위원회 역시 3분의 2 이상을 사이이사로 구성하도록 의무화했다.

특정 사외이사가 너무 오래 일하지 않게 사외이사 순차적 교체를 원칙으로 명시했다. 경영진을 적절하게 견제하기 위해서다. 금융위는 연도별 사외이사의 교체 비율을 금융사에서 자율적으로 정하되 내부규범을 통해 순차 선임방법을 공시토록 할 계획이다.

아울러 사외이사 결격사유로 금융회사의 최대주주 또는 주요주주인 법인에서 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사였던 사람을 추가했다. CEO가 이사회 장악을 위해 자신에게 우호적인 인사를 앉히는 것을 제한하겠다는 뜻이다.

대주주 적격성 심사요건도 까다로워진다. '특정경제범죄가중처벌법(특경가법) 위반으로 금고형 이상을 받은 경우'가 추가됐다. 현재는 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 위반 여부만 심사하게 돼있다. 특경가법상 배임·횡령·국외재산도피·사기 등도 대주주의 사회적 신용도와 직결된다는 점을 감안한 조치다.

다만 금융위는 당초 금융사의 대주주로 적합한지를 따져볼 대상에 특수관계인까지 포함시킬 계획이었으나 대주주 적격성 심사대상 확대안을 철회하라는 규제개혁위원회의 권고 탓에 뜻을 이루진 못했다.

이번 개정안이 본격 시행되면 금융사의 이사회 운영에 적잖은 변화가 예상된다. 농협금융지주는 사외이사를 충원해야 하고 KB금융지주와 신한금융지주 등은 감사위원과 리스크관리위원을 겸직 중인 사외이사들을 재배치해야 한다.

금융권 고위 관계자는 "개정된 금융회사 지배구조법이 시행되면 이사회 내 소위원회 위원 수를 줄이거나 전문성 확보 등을 위해 사외이사 수를 늘릴 수밖에 없다"며 "사외이사의 비대화로 사내이사, CEO 등 경영진과의 힘의 균형이 깨질 수도 있다"고 우려했다.