이 기사는 2018년 12월 10일 16:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데렌탈의 주주인 그룹 계열사 5곳이 300억원 규모의 조세불복소송에서 패소했다. 조세심판원은 이들 계열이 총수익스와프(TRS)로 롯데렌탈(옛 KT렌탈)을 인수한 것을 세금 회피로 인정했다.

10일 업계에 따르면 조세심판원은 최근 심판관합동회의에서 호텔롯데과 부산롯데호텔 등 롯데렌탈의 주주 5곳이 제기한 조세불복청구를 기각했다. 앞서 이들 주주측은 인천시 계양구가 부과한 취득세 319억원에 대해 불복 절차를 밟아왔다.

업계 관계자는 "조세심판원이 롯데그룹측의 불복 청구를 기각하고 취득세를 부과한 당국의 손을 들어줬다"며 "지난 9월 금융 당국이 제동을 건 TRS 계약이 이제 세제 이슈로 확산될 조짐"이라고 말했다.

당국이 300억원 대의 취득세를 부과한 건 롯데그룹의 롯데렌탈 인수합병(M&A)을 세금을 회피한 구조로 판단했기 때문이다. 지난 2015년 롯데측은 호텔롯데와 부산롯데호텔 등을 앞세워 옛 KT렌탈을 인수했다. 당시 이들 계열사가 지분 50%를 인수했고, 나머지는 증권사 등 재무적투자자(SPC 설립)와 TRS 계약을 체결해 확보했다.

딜 클로징과 함께 세금 회피 의혹이 불거졌다. 지방세법에 따르면 한 법인의 주식을 인수해 과점주주(지분율 50% 초과)가 된 경우 해당 법인의 부동산과 차량 등을 취득한 것으로 간주된다. 간주취득세 납부의무가 부여되는 것이다. 물론 롯데렌탈 M&A에선 그룹의 주요 계열사가 정확히 50%의 지분만 취득해 과점주주의 형식적 요건에서 벗어났다. 하지만 나머지 지분에 TRS 계약을 맺은 만큼 실질적인 과점주주가 아니냐는 논란이 제기됐다.

신용파생상품인 TRS는 총수익매도자(SPC)가 기초자산(롯데렌탈 나머지 지분)을 보유하지만 자산에서 발생하는 위험과 기회는 총수익매수자(롯데렌탈 주주)에게 귀속된다. 대신 매도자는 매수자에게 확정수익을 지급받는다.

이런 구조적 특성 때문에 TRS 계약에선 총수익매수자를 실질적 지배자로 볼 여지가 크다는 게 중론이다. 인천구 계양시도 롯데그룹의 롯데렌탈 지분이 형식적으로는 50%이지만 그룹측을 실질적인 지배자로 인식했다. 주주명부상 형식적 주주가 아니라 주권 자체가 귀속된 실질적 주체를 따져본 것이다. 그 결과 호텔롯데와 부산롯데호텔 등 주요 주주를 과점주주로 판단했고, TRS를 활용해 취득세를 탈루한 것으로 결론을 내렸다.

사실 TRS 계약은 총수익매수자(모회사, 오너)가 총수익매도자(증권사, SPC)로부터 자회사 지분을 재매입할 권리를 가진 경우가 많아 진성매각이 아닌 '파킹딜' 논란이 불거져 왔다.

호텔롯데 관계자는 "아직 구체적인 입장을 확정하지 않았지만 행정소송을 검토하고 있다"고 말했다. 지난해 말 기준 롯데렌탈의 지분은 호텔롯데(20.77%)과 부산롯데호텔(10.8%), 롯데하이마트(4.95%), 롯데손해보험(4.9%), 우리홈쇼핑(8.63%) 등이 50%를 보유하고 있다.