이 기사는 2019년 01월 04일 16:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장을 앞둔 노랑풍선의 불안한 지배구조가 미칠 파장에 업계의 이목이 쏠리고 있다. 창업주인 고재경·최명일 공동 회장간의 지분율 격차(우호 지분 포함)는 3%에 불과하다. 의결권 공동 행사 등과 같은 주주간 계약까지 밝혔지만 분쟁 가능성을 완전히 해소하기는 쉽지 않아 보인다.

여행업계 직판 1위업체인 노랑풍선은 코스닥 상장을 위해 오는 15~16일 수요예측을 진행할 예정이다. 공모가 밴드(1만5500~1만9000원)를 감안한 공모규모는 155억~190억원이다. 상장주관사는 한국투자증권과 KB증권이다. 신주 모집(73.6%)와 구주매출(26.4%)을 동시에 진행하는 구조다.

고재경 회장(공모 전 지분율 26%)과 특수관계인 14인(자기주식 포함) 보유분을 포함한 최대주주 지분율은 85.18%다. 상장 이후에도 해당 지분율은 65.95%로 유지돼 충분한 경영 안정성이 확보될 것으로 평가받는다. 구주매출 역시 노랑풍선의 자기주식을 처분하는 것으로 기존 주주의 주식수 변동은 없다.


시장은 특수관계인간 지분율 차이에 주목하고 있다. 고 회장과 처남인 2대 주주인 최명일 회장(19.78%)간 지분 격차는 6.2%에 그친다. 여기에 3대주주이자 경영총괄인 최명선 전무(10%) 및 4대주주인 최명희(9.25%) 씨는 최 회장의 형제들이다. 4대주주인 고정선(9.25%) 씨의 경우 고 회장의 동생이다.

처남 매부간 복잡하게 얽힌 지분구조는 상장 이후에도 크게 변하지 않는다. 고 회장(21.82%)이 단일 최대주주로 유지하지만 우호지분인 고정선 씨 지분(7.76%)을 합치면 실질 지분율은 29.58%가 된다. 최 회장의 상장 후 지분율은 16.6%다. 하지만 최명선(8.39%), 최명희(7.76%) 지분까지 합치면 총 32.75%가 된다. 매부인 고 회장보다 실질 지분율은 더 높아지는 셈이다.

노랑풍선 증권신고서에 따르면 양측은 상장 후 경영권 분쟁 위험에 대비하기 위해 의결권을 상호 공동행사키로 했다고 밝혔다. 두 사람은 지분 매각 시 상대방에게 우선매수권을 부여하는 공동목적보유확약을 체결하기도 했다. 이 같은 주주간 계약은 3년간 유지된다.

노랑풍선 측은 "3년이 지나 보호예수 및 공동목적보유확약 기간 종료되면 지분 매각에 따른 경영권 분쟁이 발생할 가능성이 있다"며 "투자자들이 유의할 필요가 있다"고 신고서에 명기했다.

노랑풍선은 2001년 출발드림투어라는 이름으로 설립된 뒤 2003년부터 현재 상호를 유지하고 있다. 처남과 매부 사이인 고재경·최명일 회장이 공동 창립자다. 두 사람은 작년 1월 공동대표에서 물러나고 전문경영자인 김인중 대표를 영입했다.