이 기사는 2019년 01월 23일 10:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ헬스케어 인수의 최종 타깃은 기업공개(IPO)다. 49% 지분을 가진 재무적투자자(FI)의 눈높이를 만족시킬 정도로 수익성을 끌어올리느냐가 관건이다. 드래그얼롱(Drag-along) 등의 주주간 계약 행사를 피하기 위해서라도 4년 안에 상장을 마무리해야 한다. 인수금융(6400억원)에 대한 실질 채무자가 한국콜마라는 점에서 우발채무 해결도 과제로 부각되고 있다.

윤동한 한국콜마 회장은 작년 4월 인수 거래를 마친 CJ헬스케어에 대해 꾸준히 상장 의지를 밝혀 왔다. 주관 업무의 경우 3년전 CJ 계열사 시절 낙점될 NH투자증권과 신한금융투자가 그대로 이어갈 전망이다. 상장 작업은 특수목적회사(SPC)인 씨케이엠과의 합병 이후 본격화될 가능성이 높다.

씨케이엠은 CJ헬스케어 지분을 100% 보유하고 있다. 한국콜마와 FI가 씨케이엠의 지분을 각각 51%와 49%씩 갖고 있는 구조다. FI는 CJ헬스케어 상장을 통한 구주매출로 투자금을 회수하겠다는 전략이다.

앞서 상장을 추진해 온 의약품 생산대행(CMO) 업체 콜마파마의 경우 IPO 우선 순위 면에서 CJ헬스케어에 밀린 모습이다. 한국콜마홀딩스 자회사로서 이미 상장 주관사(NH투자증권)까지 선정한 상태지만 별다른 움직임을 보이지 않고 있다. 작년 2월만 해도 장외시장(K-OTC)에서 4800억원에 육박했던 시가총액 역시 지금은 2600억원대로 주저앉았다.

CJ헬스케어 상장 관건은 실적이다. 한국콜마 분기보고서에 따르면 CJ헬스케어의 작년 3분기 누적 실적은 매출 2040억원이다. 2017년 전체 5020억원과 비교하면 차이를 보이는데 5월부터 한국콜마의 자회사로 회계 처리가 된 것과 무관치 않아 보인다. 2017년 전체 순이익(560억원)과 대조적으로 2018년 3분기 누적 순손실은 191억원에 달하고 있다.
CJ헬스케어 관계자는 "작년 인수 위로금 200억원 등 1회성 비용이 반영됐다"며 "2018년 전체 실적만 보면 2017년과 비슷한 수준"이라고 말했다. 증권사 애널리스트들은 CJ헬스케어가 작년 4분기 정상 마진을 회복한 것으로 보고 있다. CJ헬스케어는 JW중외제약에 이어 수액 부문 시장점유율 2위를 기록하고 있는데 관련 실적을 꾸준히 늘려나갈 수 있을 지에 시장의 이목이 쏠린다.

2022년까지 상장이 이뤄지지 못할 경우 씨케이엠의 FI 3곳(H&Q, 미래에셋운용 PE, 스틱인베스트먼트)은 씨케이엠 지분에 대한 3자로의 동반 매각을 한국콜마에 요청(드래그얼롱)할 수 있다. 한국콜마가 지분을 처분하고자 할 경우 같은 조건으로 동반 매각(태그얼롱)도 가능하다. FI 지분이 상환전환우선주로 구성된 만큼 한국콜마는 별도의 배당 의무도 지니고 있다.

한국콜마는 FI가 드래그옵션을 행사하면 콜옵션을 통해 해당 지분(49%)을 먼저 사들일 권리가 있다. 다만 연복리 5%(만기수익률)라는 허들을 맞춰야 한다는 점에서 상환 부담이 적지 않다. 만기 상환일은 2023년 7월 1일까지다. 우선주 의결권도 보통주와 마찬가지로 1주당 1개의 의결권을 갖고 있다.

한국콜마 입장에선 CJ헬스케어 인수금융(6400억원)을 원만히 해소하는 것도 과제다. 하나은행 중심의 대주단은 대출 이자 지연, 재무 약정 위반 등의 상황이 발생할 경우 한국콜마가 후순위 대출 또는 추가 출자에서 나서도록 해 상환 확실성을 높였다. 자금 보충 약정 기간은 2023년 4월 16일까지다.