이 기사는 2019년 01월 31일 14:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

미국계 헤지펀드인 SC펀더멘탈이 코스닥 상장사 '태양' 측에 공식적인 주주제안을 했다. 사외이사와 감사 추천 등 이사회 진입과 배당성향 상향이 주요 골자다. 주주제안과 별개로 경영 효율성을 위해 사업 내용과 권역별로 나눠진 4개 계열사를 합병하는 방안도 지속적으로 건의할 예정이다.

태양 최대주주 측이 이미 60%의 지분을 확보하고 있어 주주총회에서 주주제안이 받아들여질 가능성은 낮다. 다만 '3%룰'이 적용되는 감사 선임 안건은 표 대결이 충분히 가능하다. 이에 SC펀드멘털 역시 소액주주 연대 등을 통해 감사 선임안을 관철시키는데 총력을 기울일 것으로 전망된다.

SC펀더멘털의 데이빗 허위츠 한국 담당 파트너는 31일 기자와 만난 자리에서 "태양 측에 공식적인 주주 제안을 했다"며 "회사가 저평가된 상황에서 가치 제고를 위해 주주 제안을 하는 것은 당연한 권리"라고 말했다.

SC펀더멘털 측 주주제안 내용은 크게 두 갈래로 나뉜다. 먼저 지배주주인 현창수 대표 일가를 견제하기 위한 안건이 포함돼 있다. SC펀더멘털은 현 대표 일가가 장악하고 있는 이사회에 진입하기 위해 '사외이사 1명'과 '감사 1명'을 새롭게 추천할 예정이다.

현 대표는 매제 임춘택 부사장과 함께 태양 이사회 두 자리를 꿰차고 있다. 여기에 계열사 ㈜세안 부사장 출신의 이상천 씨가 사외이사를 맡고 있다. 사내이사인 강한모 부사장 역시 오랜 기간 썬그룹에서 근무한 측근이다. 사실상 이사회 내 지배주주 견제 세력이 전무하다는 것이 SC펀더멘털 측 설명이다. 이에 새롭게 2명의 소액주주 대표 인사를 추천해 이사회 진입을 노리겠다는 전략이다.

주주제안의 또 다른 축은 주주 환원 정책 강화다. 구체적으로 현재 코스닥 상장사 평균 이하인 태양의 배당성향을 끌어올리는 제안을 할 계획이다.

태양은 작년 3분기 말 기준으로 배당재원이 되는 이익잉여금이 1400억원에 달한다. 기업 곳간은 풍족하지만 정작 주주들은 업계 평균에도 못미치는 배당을 받아 왔다. 한국거래소에 따르면 국내 코스닥 상장사의 최근 5년간 평균 배당성향은 28.6%로 집계 됐다. 반면 같은 기간 태양 배당성향은 8%대에 불과하다. SC펀더멘털이 배당성향 상향을 주주제안 안건에 올린 이유다.

주주총회 안건 상정이 목적인 주주제안과 별개로 썬그룹 계열사간 합병 추진도 경영진에 지속적으로 요구할 방침이다. 허위츠 파트너는 "태양과 세안, 승일, 영일 등 4개 계열사가 같은 사업을 나눠서 운영함에 따라 비효율이 발생하고 있다"며 "효율성 제고와 이해상충 해소, 수익성 향상 등을 위해 4개사 합병을 경영진에 요청할 계획"이라고 말했다.

다만 SC펀더멘털의 주주제안이 그대로 반영될 가능성은 높지 않다. 안건 가결을 위해서는 주주총회에서 과반 이상의 찬성표를 얻어야 하지만 이미 지배주주가 60%가 넘는 지분을 갖고 있기 때문이다.

결국 현실적으로 SC펀더멘털 측은 감사 선임 안건 통과에 총력을 기울일 것으로 예상된다. 상장사는 감사 선임시 3%룰을 적용받는다. 3%룰은 상장사의 감사 선임시 최대주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사하도록 제한한 규정이다. 따라서 감사 선임건에 대해서는 최대주주 측과 SC펀더멘털이 동일선상에서 경쟁이 가능하다. 감사는 이사회 멤버인 만큼 SC펀더멘털이 감사 표 대결에서 승리할 경우, 주주제안 수용 압박 수위를 높일 수 있다.

태양은 SC펀더멘털의 주주제안에 대해 신중한 모습을 보이고 있다. 태양 관계자는 "주주제안의 적법 여부 등을 종합적으로 확인하고 있다"고 말했다.