이 기사는 2019년 02월 13일 10:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

좋은데이 소주로 유명한 무학이 행동주의 펀드의 사정권 안에 들어왔다. 미국계 헤지펀드인 'SC펀더멘털'은 무학에 공식적인 주주제안을 했다. 지배구조 개선책과 경영 투명 조직 설치, 배당금 인상 등 여러 내용을 담고 있지만 핵심은 감사 추가 선임이라는 분석이 나오고 있다. 감사는 등기임원이기 때문에 안건 가결시 자연스럽게 이사회 진입이 가능하다. 여기에 주주 의결권이 3%로 제한되는 '3%룰'이 적용되는 만큼 지배주주와의 표 대결 역시 승산이 있다.

SC펀더멘털은 최근 유가증권시장 상장사인 무학 측에 주주제안 내용을 전달했다. 감사 추가 선임과 배당성향 상향 등이 주요 골자다. 주주제안과 별개로 경영진 평가를 담당할 보상위원회와 비효율적 자본 배분 정책 개선을 위한 재무위원회 설치 등도 지속적으로 건의할 예정이다.

주주제안 중 단연 이목을 끄는 안건은 '감사 추가 선임'이다. 무학 지배주주인 최재호 회장은 개인 지분율이 49.78%에 달한다. 여기에 특수관계자 지분까지 더하면 51%까지 올라간다. 과반이 넘는 지분을 보유하고 있는 만큼 대부분 주주제안 안건을 방어할 수 있다. 단 '3%룰'이 적용되는 감사 선임건은 예외다.

3%룰은 상장사의 감사 선임시 모든 주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사하도록 제한한 규정이다. 따라서 과반 지분을 가진 최 회장 측 역시 감사 선임 안건에 대해서는 최대 3% 의결권 밖에 행사하지 못한다. 지배주주와도 진검 승부가 가능한 이유다.

감사는 이사회 멤버인 등기임원이다. 따라서 우호 인사를 감사로 앉히면 자연스럽게 이사회에 진입하는 효과를 거둘 수 있다. 이사회 참여가 이뤄지면 최고 경영진과의 직접적인 소통 창구가 확보된다는 점에서 보다 효과적으로 지배주주 압박과 주주 제안 관철이 가능해진다.


무학은 이미 이영수 한국투자증권 영남본부 부본부장을 감사로 두고 있다. 임기도 1년 이상 남았다. 단 무학 정관 5장 29조에 따르면 감사 정원은 최대 2명이다. SC펀더멘털이 감사 선임 카드를 꺼내든 배경이다. SC펀더멘털은 사외이사 경험이 풍부한 국내 저명인사를 추천 후보로 낙점한 것으로 알려졌다.

감사 선임 표 대결이 벌어지면 지배주주 측은 승리를 낙관하기 어렵다. 저배당 기조와 저조한 영업실적, 주식연계증권(ELS) 투자 손실 가능성 등 악재가 산적해있기 때문이다. 특히 수년 간 이어졌던 짠물 배당은 최대 약점이다.

실제 무학은 최근 5년간 누적 배당 성향이 10%도 채 안된다. 이는 같은 기간 유가증권시장 평균 배당성향(33.6%)과 큰 차이를 보인다. 주식 배당이 이뤄진 2013년과 2014년을 제외하더라도 누적 배당성향은 18% 수준에 불과하다. 배당성향은 당기순이익 중 현금으로 지급되는 배당금 비율을 나타내는 지표로 통상 배당성향이 높을수록 주주 친화적이라는 평가를 받는다.

무학이 감사 표 대결을 피할 수 있는 우회 방안도 있다. 정관 변경이 그것이다. 현재 최대 2명으로 정해진 감사 정원을 1명으로 줄이면 행동주의 펀드의 주주제안을 무력화시킬 수 있다. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사안이다. 따라서 주총 정족수(발행주식 총수의 3분의 1 이상 참석)의 3분의 2가 찬성해야 한다. 무학 지배주주는 51%의 지분을 확보하고 있어, 15% 지분만 더 확보하면 정관 변경이 가능하다. 3%룰이 적용되는 감사 표 대결보다는 훨씬 유리한 조건이다.

단 경영상 이유 없이 단지 소액주주의 경영 참여를 막기 위해 정관 변경에 나설 경우 후폭풍이 우려된다. 외부 견제를 막고 오너 경영만 유지하려는 퇴행적 조치로 해석될 수 있기 때문이다. 무학 관계자는 "주주제안 대응과 관련해 아직 결정된 사안은 없다"고 말했다.