이 기사는 2019년 05월 08일 14:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모펀드운용사 한앤컴퍼니가 롯데카드 인수 우선협상대상자로 선정되면서 최종 관문인 대주주 적격성 심사에 관심이 쏠리고 있다. 한앤컴퍼니 입장에서 금융회사를 인수한 첫 사례인 동시에 금융당국의 적격성 심사를 받는 것도 처음이다.

전례가 없다는 점에서 향후 심사방향을 가늠하기 어렵지만 타 업권과 크게 다르지 않을 것으로 보인다. 당국은 금융회사지배구조법에 의거해 한앤컴퍼니의 대주주 적격성을 판단하겠다는 입장이다. 신용카드사는 인가업종이기 때문에 본계약 체결 후 금융당국의 대주주 적격성 심사를 통과해야 M&A 작업이 마무리 된다.

대주주 적격성 심사 실무는 금융감독원이, 최종 승인은 금융위원회 정례회의에서 이뤄진다. PEF 관련 업무는 금감원 내에서 금융투자부서 소관이지만 롯데카드 대주주 적격성 심사는 여신금융감독국이 맡을 예정이다.

비은행 금융사의 대주주 적격성 심사는 금융회사지배구조법에 의거하는 게 기본이다. 한앤컴퍼니 측이 신청을 내면 당국은 접수 후 60일 이내에 승인여부를 결정토록 돼 있다. 다만 신청자(대주주)에 대한 형사소송 및 금융위, 공정위, 국세청, 검찰청, 금감원 등의 조사·검사가 진행되고 그 내용이 심사에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정되는 경우 중단할 수 있다.

대주주 적격성은 M&A 구조, 인수자금 조달방안과 경영계획 등을 비롯해 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 위반여부를 심사한다. 대주주가 금고형 이상의 형사처벌을 받았다면 결격 사유에 해당한다. 금융사 임원도 마찬가지 규정이 적용된다.

금감원 관계자는 "한앤컴퍼니 입장에서 첫 사례이긴 하나 지배구조법에 의거해 심사하는 만큼 증권사, 보험사 등과 별 다르지 않다"며 "아직 SPA(주식매매계약)도 체결되지 않은 상황에서 어떤 딜 구조로 인수하는지도 알 수 없기 때문에 통과 가능성을 언급하는 것은 이르다"라고 말했다.

그간 PEF의 금융사 인수사례들을 보면 대주주 적격심사 결과는 천차만별이었다. MBK파트너스가 지난 2013년 ING생명(현 오렌지라이프)을 인수할 당시 적격심사 승인을 무리없이 받았다. 범위를 넓혀보면 IMM PE가 은행주식 한도초과보유심사(주주적격성 심사)를 통과해 우리은행, 케이뱅크 지분을 4% 이상 확보하기도 했다.

반대의 사례도 많다. 스마트투자파트너스가 인수 추진 중인 스마트저축은행은 올 초 M&A가 종결될 것으로 예상됐지만 대주주 적격성 심사가 지연되고 있는 상태다. 그 전에는 2015년 오릭스PE가 현대증권(현 KB증권) 인수를 위해 현대상선과 SPA까지 체결했으나 금융당국 심사가 3번이나 미뤄진 끝에 딜이 무산된 적도 있다.

한앤컴퍼니의 경우 금융사 인수가 처음이라 심사통과 여부를 예단하기 어렵다는게 대체적인 시각이다.