2019.07.21(일)

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[지배구조보고서 점검]대상, 사외이사 수 확대할까이사회 8명 중 사외이사 2명 불과…'거수기' 논란

박상희 기자공개 2019-06-14 08:13:09

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자산 2조원 이상 코스피 기업들이 올해부터 기업지배구조보고서를 공시한다. 금융위원회 주도로 시작된 이번 제도는 대기업들이 지배구조를 얼마나 투명하게 유지하고 있는지 공개하는 제도다. 더벨은 기업지배구조보고서 공개를 계기로 삼아 주요 기업들의 15대 지배구조 핵심 지표를 점검해본다.

이 기사는 2019년 06월 12일 15:27 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

종합식품기업 대상의 현 이사회 구조에선 사외이사의 견제 기능이 제대로 작동하기 어렵다는 지적이 나온다. 대상의 사외이사는 이사회 전체 구성원 8명 가운데 2명에 그친다. 사내이사를 비롯한 경영진의 영향력이 막대한데다 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있다. 사외이사후보추천위원회도 별도로 두고 있지 않다.

대상이 최근 제출한 기업지배구조 보고서 공시에 따르면 정관에 따라 이사회는 3명 이상 12명 이내로 구성된다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상 법 제383조제1항)을 반영한 것이다. 최대 12명으로 제한한 이유는 이사가 12명을 초과할 경우 커뮤니케이션 효율성 저하 등으로 의사결정 지연 등의 문제가 발생할 수 있기 때문이다.

현재 대상 이사회는 총원 8명으로 구성된다. 구체적으로 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성된다. 사외이사는 전체 이사회 구성원 대비 25% 이상이다. 법상 사외이사 요건인 4분의 1 이상을 준수하고 있다. 다만 사외이사 대비 사내이사 수가 월등하기 때문에 사외이사가 제대로 된 역할을 하기 어렵다는 비판이 나온다.

대상 이사회 조직
*출처: 지배구조보고서

대상의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 갖는다. 대상은 이사회 내 별도의 위원회를 구성하지 않고 있다. 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있다. 사실상 대표이사를 비롯한 경영진이 사외이사 의견에 관계 없이 중요 의사결정을 좌지우지 할 수 있는 구조다.

대상은 지배구조보고서에서 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있는 이유를 설명하고 있다. 대표이사가 주요 경영현황 정보를 가장 정확하게 제공할 수 있는데다, 대표이사가 의장직을 수행하면 이사회가 보다 효율적으로 운영되고 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있다는 판단이다.

시장에선 대상의 이사회 구조에 의문을 제기한다. 대상의 현 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있지 않다는 판단이다.

대상의 사내이사는 임정배 사장(식품BU 대표이사), 정홍언 사장(소재BU 대표이사), 최정호 CM1본부장(전무), 오연택 재경본부장(상무), 김훈식 비상무이사, 박용주 비상무이사 등이다. 이사회 의장은 정 사장이 맡고 있다.

김훈식 비상무이사는 현재 대상 계열사인 유티씨인베스트먼트 대표이사를 맡고 있고, 지주사인 대상홀딩스 전 대표이사를 맡은 경력이 있다. 박용주 비상무이사 역시 대상 계열사인 대상BESTCO 대표이사를 맡고 있다. 비상무이사가 대상 계열사 임원으로 구성돼 사실상 8명의 이사회 멤버 가운데 6명이 대상의 경영진이라고 봐도 무방하다.

사외이사 대비 사내이사 수가 많아 이사회에 사내이사가 불참하는 경우도 있다. 지난달 30일 진행된 한국미니스톱 주식 매각의 건 이사회 의결 당시 임 사장은 불참했다. 정기 및 특별 이사회가 개최될 경우 사외이사가 불참하는 경우는 있어도 사내이사는 대부분 참석한다. 대상의 경우 사내이사 수가 사외이사 수를 압도하기 때문에 이사회 의결에 불참해도 경영진이 원하는 결과를 쉽게 도출할 수 있는 구조다.

향후 대상이 사외이사 수를 늘릴 가능성도 점쳐진다. 지배구조보고서에서 대상은 "최근 기업경영 환경에서 중요시되는 다양한 이사선임의 필요성을 인지하고 있다"면서 "향후 이사회의 경쟁력 강화를 위하여 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 확보 등에 관한 명문화된 규정을 마련하는 방안을 검토하겠다"고 밝혔다.
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