이 기사는 2019년 06월 24일 13:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

바이오기업으로 변신한 제넨바이오가 올 상반기 열 아홉 차례의 이사회를 열었지만 사외이사들이 이사회에 대거 불참하며 회사의 경영감시가 제대로 이뤄지지 못했다는 지적이 나온다.

제넨바이오는 지난 3월 김성주 전(前) 삼성서울병원 장기이식센터장을 새 대표로 맞이했는데 대표이사 변경 안건을 통과시킬 당시에도 사외이사 3명은 모두 불참했다. 지난 20일 400억원의 전환사채(CB) 발행 결정시에도 사외이사 3명이 모두 이사회에 불참했다.

24일 업계 관계자에 따르면 제넨바이오는 올 상반기 동안 총 19차례의 이사회를 개최했으나 사외이사 3명 중 2명은 이사회에 단 한번도 출석하지 않았다. 올 상반기 대표이사 변경 및 400억원 규모의 CB발행 등 회사 경영상의 주요 의사결정 모두 사외이사의 견제가 부재한 가운데 의결이 이뤄졌다.

사외이사는 독립적인 위치에서 지배주주를 비롯한 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 업무를 수행하기 위해 선임된다. 이사회에 참석해 기업 경영활동을 감시하는 역할을 함으로써 기업의 경영 투명성을 제고하는 역할을 한다.

제넨바이오가 올해 M&A를 위한 조건부 투자계약 체결과 400억원 규모의 전환사채 발행 등 경영상 중요 안건들을 이사회에서 통과시켰음에도 사외이사는 전원 불참했다. 주주총회에서 이들 사외이사 3명의 보수로 승인된 금액은 총 30억원이었고 실제 지급 금액은 지금까지 5400만원이이었다.

제넨바이오는 최근 지분 변동도 잦았다. 지난해 경동제약이 약72억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여해 제넨바이오의 최대주주에 올랐지만 지난 5월 보유 주식 334만4480주(4.96%) 전량을 에스제이케이파트너스에 매각했다.

에스제이케이파트너스는 김성주 제넨바이오 대표가 올 1월 설립한 금융투자회사로 김 대표가 지분 100%를 보유하고 있는 개인회사다. 김 대표가 제넨바이오 최대주주에 등극하게 되면서 회사 지배구조는 '김성주→에스제이케이파트너스→제넨바이오'로 바뀌었다.

지난 3월 29일 김인수 이사가 사임했다. 6월 3일에는 이홍민 대표이사가 사임하고, 정광원 이사가 대표이사직에 올랐다. 임용우 사외이사는 지난 20일 사내이사 후보에 이름을 올렸다.

경동제약 창업자인 류덕희 회장의 장녀 류기연 케이디코머스 대표와 경동제약 자회사 경동스포츠의 남기철 대표는 여전히 비상근으로 이사직을 유지하고 있다. 지난 3일에는 이 회사의 대표이사직에 정광원 네오리젠바이오텍 고문이 새로 임명됐다. 정 대표는 그동안 이사회 의장직을 맡아왔던 인물이다.

지난 20일 주주총회소집결의를 통해 신규 이사진 후보도 발표됐다. 사내이사 후보로는 기존에 사외이사로 있던 임용우 씨가 이름을 올랐고, 사외이사 후보로는 박정규, 김정국 씨가 새로 이름을 올렸다. 박정규 씨는 현재 서울대학교 의과대학 교수로 한국실험동물학회 부회장을 맡고 있고 한국인체기초공학연구재단 감사로도 재직중이다. 김정국 씨는 케이클라비스인베스트먼트에서 상무로 재직중이며, 미림아트텍의 사외이사도 겸직하고 있다.

제넨바이오 관계자는 "신규 후보들을 다 뽑더라도 이사진 정족수를 넘어서는 것은 아니기 때문에 기존 인력을 대체하지 않고 늘릴 가능성도 충분히 있다"며 "사외이사들의 잦은 불참에도 회사가 이사회 정족수를 채웠기 때문에 큰 문제가 되지 않는다"고 입장을 밝혔다.

제넨바이오의 정관에 따르면 이사회는 총 10명의 이사로 구성되는데 지난 3월 이후 이사진에 일부 변동이 생겨 21일 기준 8명이 남아있는 상태다. 지난 3월 29일 김인수 이사가 사임했고, 6월 3일 이홍민 대표이사가 사임했다. 임용우 사외이사가 사내이사 후보로 올라가면서 박정규, 김정국씨가 새로 이름을 올려도 10명을 넘지 않는다.

제넨바이오는 지난 2018년 에이피알랩의 지분을 인수하며 바이오사업에 진출했다. 원래는 산업용 인쇄 및 명판 제조, 전자부품 제조 사업을 해왔다. 지난 2017년 공감이앤티, 2018년 에이피알랩을 인수하여 바이오사업과 환경사업으로 사업 범위를 확장했다. 지난 5월에는 주업종을 폐기물처리업으로 변경했다.