[2019 더벨 M&A 포럼]"대기업 지주사, 지배구조 개선 노력 필요"안상희 본부장 "이사회 독립성 확보 시급"
김병윤 기자공개 2019-07-19 08:02:13
이 기사는 2019년 07월 18일 16:56 thebell 에 표출된 기사입니다.
"대기업집단 지배구조보고서 내 핵심지표 이행률 경우 지주사가 비지주사 대비 낮다. 지주사는 설립 취지에 맞게 지배구조 개선을 위해 노력해야 한다."
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금융위원회는 지난해 12월 19일 자산 2조원 이상 유가증권상장법인의 기업지배구조 공시를 의무화하는 내용의 '유가증권시장 공시규정' 개정안을 통과시켰다. 이에 지난달 3일 170개사(의무공시 161개사, 자율공시 9개사)는 지배구조보고서를 공시했다. 지배구조보고서는 총 83개 문항으로 구성돼 있으며, 이 가운데 주주권리의 보장 등 15개 핵심지표 문항에 대해서는 도입 여부를 의무적으로 공시해야 한다. 이번 공시 분석 결과 지주사의 핵심지표 이행률은 52.2%다. 비지주사 대비 2.9%p 낮았다.
안 본부장은 "지주사의 지배구조 평가결과가 비지주사 대비 우수할 것으로 예상했지만 실상은 반대였다"며 "이는 대기업 지주사가 주로 경영권 승계 과정에서 지배력 강화를 위해 설립된 영향으로 분석된다"고 밝혔다.
안 본부장은 최대주주의 지분율 정도와 민간총수 존재 여부 등이 지배구조에 미친 영향을 거론하며 설명을 이어나갔다. 그는 "최대주주 및 특수관계인 지분율 40%를 기점으로 그 이하인 기업집단이 핵심지표를 더 많이 이행한 것으로 나타났다"며 "민간총수가 없는 기업집단이 전반적으로 핵심지표 문항에서 높은 평가를 받은 점도 눈여겨 볼 필요가 있다"고 설명했다.
그는 이어 "민간총수가 없는 기업 경우 과거 공기업적 성향이 짙었으며, 공기업적 특성상 지배구조 관련 조직·규정이 상대적으로 잘 마련된 것으로 해석된다"며 "다만 전자투표 실시 등 주주권익과 관련한 핵심지표에서는 개선할 점이 드러났다"고 덧붙였다.
이사회의 구조적 문제점도 언급됐다. 특히 대표이사와 이사회 의장의 분리가 대표적이다. 건강한 기업지배구조를 위해 상호견제와 감시가 필요함에도 불구하고 LG·GS·한진칼·두산·CJ·한국타이어월드와이드 등 6개그룹 지주사에서는 총수 등이 대표이사와 이사회 의장을 겸하고 있는 것으로 나타났다.
안 본부장은 "국내 주요 30대그룹 소속 상장기업의 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있는 비율이 80%에 달한다"며 "대표이사와 이사회 의장을 분리하는 것이 책임경영과 이사회 운영에 긍정적"이라고 강조했다. 이어 "사외이사의 과도한 재직 연수 역시 이사회의 구조적인 문제점 가운데 하나"라며 "10대그룹의 사외이사 가운데 43%(2019년 정기주주총회 기준)가 6년 이상 재직하고 있는데, 이는 사외이사의 독립성을 훼손할 수 있다"고 우려를 표했다.
기관투자자들의 의결권 확대 움직임에 대한 언급도 있었다. 스튜어드십 코드 활성화와 맞물려 주주총회 안건에 대한 반대표가 많아지고 있다는 설명이다. 대신지배구조연구소에 따르면 상장기업 주주총회안건에 대한 기관투자자 의안 반대율은 2016년 2.4%에서 지난해 4.6%로 상승했다. 반대 의견은 이사·감사위원(감사) 선임에서 집중적으로 이뤄졌다. 최근 3년 평균 기관투자자가 반대표를 행사한 안건의 65.1%가 이사나 감사 선임에 대한 내용이었다. 겸임·재직연수 과다가 반대의 첫 번째 이유로 꼽힌다.
안 본부장은 "대표적인 기관투자자인 국민연금공단의 주총 안건 반대율은 2016년 9.7%에서 지난해 16.9%까지 확대됐다"며 "기업가치 훼손 우려가 있는 임원 선임, 보수 한도, 정관 변경 등에서 높은 반대율을 기록했다"고 말했다. 이어 "스튜어드십 코드 도입 후 주주권익 훼손 우려가 있는 안건에 대해서는 기관투자자의 적극적인 의결권 행사가 있을 것"으로 내다봤다.
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