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[2019 더벨 M&A 포럼]"대기업 지주사, 지배구조 개선 노력 필요"안상희 본부장 "이사회 독립성 확보 시급"

김병윤 기자공개 2019-07-19 08:02:13

이 기사는 2019년 07월 18일 16:56 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

"대기업집단 지배구조보고서 내 핵심지표 이행률 경우 지주사가 비지주사 대비 낮다. 지주사는 설립 취지에 맞게 지배구조 개선을 위해 노력해야 한다."

안상희 본부장님2
안상희 대신지배구조연구소 본부장(사진)은 18일 서울 중구 밀레니엄 서울힐튼호텔에서 '한국기업의 지배구조와 행동주의 펀드의 출현'을 주제로 열린 '2019 더벨 M&A 포럼'에서 이같이 말했다.

금융위원회는 지난해 12월 19일 자산 2조원 이상 유가증권상장법인의 기업지배구조 공시를 의무화하는 내용의 '유가증권시장 공시규정' 개정안을 통과시켰다. 이에 지난달 3일 170개사(의무공시 161개사, 자율공시 9개사)는 지배구조보고서를 공시했다. 지배구조보고서는 총 83개 문항으로 구성돼 있으며, 이 가운데 주주권리의 보장 등 15개 핵심지표 문항에 대해서는 도입 여부를 의무적으로 공시해야 한다. 이번 공시 분석 결과 지주사의 핵심지표 이행률은 52.2%다. 비지주사 대비 2.9%p 낮았다.

안 본부장은 "지주사의 지배구조 평가결과가 비지주사 대비 우수할 것으로 예상했지만 실상은 반대였다"며 "이는 대기업 지주사가 주로 경영권 승계 과정에서 지배력 강화를 위해 설립된 영향으로 분석된다"고 밝혔다.

안 본부장은 최대주주의 지분율 정도와 민간총수 존재 여부 등이 지배구조에 미친 영향을 거론하며 설명을 이어나갔다. 그는 "최대주주 및 특수관계인 지분율 40%를 기점으로 그 이하인 기업집단이 핵심지표를 더 많이 이행한 것으로 나타났다"며 "민간총수가 없는 기업집단이 전반적으로 핵심지표 문항에서 높은 평가를 받은 점도 눈여겨 볼 필요가 있다"고 설명했다.

그는 이어 "민간총수가 없는 기업 경우 과거 공기업적 성향이 짙었으며, 공기업적 특성상 지배구조 관련 조직·규정이 상대적으로 잘 마련된 것으로 해석된다"며 "다만 전자투표 실시 등 주주권익과 관련한 핵심지표에서는 개선할 점이 드러났다"고 덧붙였다.

이사회의 구조적 문제점도 언급됐다. 특히 대표이사와 이사회 의장의 분리가 대표적이다. 건강한 기업지배구조를 위해 상호견제와 감시가 필요함에도 불구하고 LG·GS·한진칼·두산·CJ·한국타이어월드와이드 등 6개그룹 지주사에서는 총수 등이 대표이사와 이사회 의장을 겸하고 있는 것으로 나타났다.

안 본부장은 "국내 주요 30대그룹 소속 상장기업의 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있는 비율이 80%에 달한다"며 "대표이사와 이사회 의장을 분리하는 것이 책임경영과 이사회 운영에 긍정적"이라고 강조했다. 이어 "사외이사의 과도한 재직 연수 역시 이사회의 구조적인 문제점 가운데 하나"라며 "10대그룹의 사외이사 가운데 43%(2019년 정기주주총회 기준)가 6년 이상 재직하고 있는데, 이는 사외이사의 독립성을 훼손할 수 있다"고 우려를 표했다.

기관투자자들의 의결권 확대 움직임에 대한 언급도 있었다. 스튜어드십 코드 활성화와 맞물려 주주총회 안건에 대한 반대표가 많아지고 있다는 설명이다. 대신지배구조연구소에 따르면 상장기업 주주총회안건에 대한 기관투자자 의안 반대율은 2016년 2.4%에서 지난해 4.6%로 상승했다. 반대 의견은 이사·감사위원(감사) 선임에서 집중적으로 이뤄졌다. 최근 3년 평균 기관투자자가 반대표를 행사한 안건의 65.1%가 이사나 감사 선임에 대한 내용이었다. 겸임·재직연수 과다가 반대의 첫 번째 이유로 꼽힌다.

안 본부장은 "대표적인 기관투자자인 국민연금공단의 주총 안건 반대율은 2016년 9.7%에서 지난해 16.9%까지 확대됐다"며 "기업가치 훼손 우려가 있는 임원 선임, 보수 한도, 정관 변경 등에서 높은 반대율을 기록했다"고 말했다. 이어 "스튜어드십 코드 도입 후 주주권익 훼손 우려가 있는 안건에 대해서는 기관투자자의 적극적인 의결권 행사가 있을 것"으로 내다봤다.
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