2019.10.20(일)

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칸서스 상대 소송, 풋옵션 계약 무효성 ‘인지’ [KDB생명 M&A] 공허한 법적공방, 매도·인수 법률실사 영향 ‘제한적’… 미래에셋대우 애초 포기

진현우 기자공개 2019-09-10 07:58:17

이 기사는 2019년 09월 06일 09:16 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KDB생명이 네 번째 공개매각을 앞두고 매도자 법률실사에 한창인 가운데 칸서스자산운용과 작년 7월부터 벌이고 있는 풋옵션(주식매도청구권·Put Option) 소송은 향후 M&A에 미칠 변수로 작용하진 않을 것으로 알려졌다. 소송을 제기한 원고 KDB생명도 풋옵션이 법적 효력을 갖지 못한 채 계약이 체결됐다는 점을 인지하고 있는 것으로 알려졌다.

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 KDB생명과 미래에셋대우는 수년전 칸서스자산운용과 신주 인수를 위한 본계약을 체결하며 풋옵션을 부여받았다. 문제는 전략적투자자(SI)로 나선 두 곳 모두 계약 체결 당시에는 풋옵션이 법적 효력을 갖지 못했다는 점을 몰랐고, 뒤늦게서야 해당 사실을 파악했다.

다만 KDB생명은 2017년 회사가 보유중인 칸서스자산운용 지분을 일정 가격에 되팔 수 있는 풋옵션을 행사했다. 칸서스자산운용은 풋옵션 이행을 거부했고 법정공방은 1년 2개월째 진행중이다. KDB생명은 칸서스자산운용이 연달아 송사에 휘말리며 기업가치(EV)가 하락하자 엑시트(투자금 회수) 차원에서 풋옵션 카드를 꺼내들었다.

하지만 KDB생명은 풋옵션 자체가 법적 유효성을 갖지 못한다는 점을 인지하고 소송을 제기한 것으로 전해진다. 상법상 자기주식을 취득하려면 배당가능이익이 존재하고 모든 주주를 대상으로 취득해야 한다는 규정이 기재돼 있다. KDB생명과 미래에셋대우 등 특정 주주에게만 풋옵션을 부여한 것부터 주주 간 차별을 두었다는 점에서 법령 위반이다.

더욱이 이들이 인수한 주식은 우선주가 아닌 보통주다. 우선주가 아닌 보통주에 대한 풋옵션은 주주평등의 원칙에 어긋난다. 무엇보다 칸서스자산운용은 금융감독원이 권고한 자기자본을 유지하지 못해 경영개선 명령을 받았고, 법적 유효성을 갖춘다 해도 자사주 매입재원으로 활용할 수 있는 배당가능이익 자체가 존재하지 않는다.

KDB생명과 마찬가지로 풋옵션 계약을 체결한 미래에셋대우는 애초부터 승소 가능성이 없다고 판단해 소송에 참여하지 않았다. 반면 KDB생명은 실리를 챙기지 못한다 하더라도 명분 확보 차원에서 소송을 진행했다는 후문이다. 애초에 계약을 체결할 때, 보통주에 풋옵션을 부여했다는 점 자체가 이해되지 않는다는 게 법조계 설명이다.

한편 자체적으로 KDB생명 인수를 검토중인 원매자들에게 해당 소송이 미칠 영향은 극히 제한적일 전망이다. KDB생명은 이미 칸서스자산운용 주식을 매도가능증권으로 분류해 대손 상각 처리했을 것으로 업계는 보고 있다. KDB생명 내부적으로도 큰 힘을 들이지 않는 것으로 알려졌다. 풋옵션 소송은 세 차례 변론기일과 한 차례 감정기일을 거쳤다.
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