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개선된 5%룰, 운용사 주주활동 '법률리스크' 줄었다 금융위, 경영참여 범위 '선긋기'…'일반투자' 전환 잇따를 듯

이효범 기자공개 2019-09-16 13:11:00

이 기사는 2019년 09월 11일 14:04 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

금융위원회가 '5%룰' 개선방안을 내놓은 가운데 자산운용사의 주주활동시 발생할 수 있는 법률리스크가 줄었다는 평가가 나오고 있다. 운용사들은 그동안 경영참여로 해석돼 법률위반 소지가 있는 주주활동에 대해 몸을 사려온 게 사실이다. 이번 개선안을 통해 자본시장법상 '경영참여에 해당하는 것'에 대한 범위가 한층 명확해지면서 운신의 폭이 넓어졌다는 반응이다.

11일 금융투자업계에 따르면 금융위는 최근 '5% 대량보유 보고제도(5%룰) 개선방안'을 내놨다. 적극적 주주활동 확대 추세를 반영해 주식등의 보유목적을 합리적으로 구분하고 각각에 맞는 공시의무를 부과한다는 취지다.

이번 개선방안을 두고 자산운용업계에서는 주주활동 과정에서 발생하는 리스크가 상당부분 해소됐다는 반응이다. 그동안 투자기업에 대한 주주활동이 '경영참여'로 비춰질 수 있다는 점은 가장 큰 고민거리였다. 기존 5%룰에 따라 5% 이상 지분을 보유한 투자기업에 대해 공시할 경우 보유목적을 '단순투자'와 '경영참여'로 명시해야 한다.

스튜어드십코드 등에 따라 자산운용사는 배당증대 등 주주가치 제고방안을 투자기업에 요구할 수 있다. 그런데 보유목적을 단순투자로 명시한 상태에서 해당기업에 배당 등을 요구하는 것도 기업의 개별적인 상황과 주주활동 방식에 따라서 경영참여로 인식될 여지가 있다. 공시위반 등 법률적인 리스크가 뒤따르기 때문에 주주활동을 가로막는 걸림돌로 지적되기도 했다.

그렇다고 해서 보유목적을 '경영참여'로 명시하고 주주활동을 벌이는 것도 부담이었다. 사모펀드에 비해 운용규모가 크고 다수의 수익자가 존재하는 공모펀드의 경우, 약관에 '경영참여'를 가능케하는 단서조항을 두는 경우는 드물다. 그런데 수익자 동의 없이 경영참여를 위해 특정기업에 투자했다는 사실을 공시하는 것도 문제의 소지가 될 수 있다.

A자산운용사 관계자는 "특정 기업을 대상으로 주주활동 여부를 결정할때 컴플라이언스 측과 중요하게 논의되는 사항 중 하나가 해당활동이 경영참여로 볼 소지가 있는지였다"며 "제도적으로 애매한 부분이 많았기 때문에 경영참여에 해당하는지를 자체적으로 판단하는데 부담이 많았다"고 말했다.

금융위는 5%룰 개선방안을 통해 이같은 목소리를 반영했다. 기존 2가지였던 보유목적에 '일반투자'라는 분류를 추가한 것. 단적인 예로 보유목적을 '일반투자'로 명시하면 해당 기업의 임원 보수에 관한 사항이나 배당 증대와 관련된 주주제안도 가능하다. 경영권에 영향을 주기 않는 활동으로 선을 그은 셈이다.

세부적으로 △회사나 소속된 임원의 위법행위에 대응한 상법상 권한(위법행위 유지청구권, 해임청구권, 신주발행 유지청구권) △공적연기금 등이 사전 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위한 정관변경 △배당과 관련된 주주활동 △단순한 의견표명이나 대외적 의사표시 등을 자본시장법상 '경영권에 영향을 주기 위한 것'에서 제외했다.

B운용사 관계자는 "기존 제도상에서는 배당을 위한 주주제안 자체도 경영참여로 볼 소지가 있었는데, 이번 개선방안에 따르면 경영참여가 아니라고 명확히 한 것"이라며 "이 밖에도 경영참여에 해당하지 않는 주주활동 범위를 정해준 것인데 법률적인 부담이 줄어든 동시에 주주활동을 할 수 있는 운신의 폭이 많이 넓어졌다고 판단하고 있다"고 설명했다.

그는 "주주활동시 투자기업과 대결구도가 형성되기도 하는데 이 경우 법률적으로 문제의 소지가 있다면 기업 측에서 반론을 제기할 수도 있다"며 "그동안 경영참여 해당 여부가 기업으로부터 공격받을 수 있는 여지를 줬는데, 개선안으로 이를 명확히하면서 주주활동을 하는데 부담이 줄게 됐다"고 말했다.

금융위는 '5%룰 개선을 위한 자본시장법 시행령 개정안'을 입법예고한 상태다. 향후 규제개혁위원회, 법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중으로 본격 시행한다는 계획이다. 이에 따라 자산운용사들은 5% 이상 지분을 가진 투자기업을에 대해 보유목적을 단순투자 혹은 일반투자로 분류하는 작업을 진행할 것으로 예상된다.

C운용사 관계자는 "5% 이상 지분 보유목적을 단순투자에서 일반투자로 전환할 경우 공시의무가 다소 강화되는 측면이 있어서 번거로울 수 있다"며 "하지만 스튜어드십코드를 도입한 자산운용사 입장에서는 일반투자로 전환할 경우 주주가치 제고를 위해 할 수 있는 일이 많아지기 때문에 변경하는 사례가 많아질 것"이라고 전망했다.

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