2019.10.16(수)

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액트 새주인, 무자본 M&A 재탕 우려 씻나 [오너십 시프트]②옛 대주주, 차입 인수 ]논란 홍역…블랙힐 자금력·투명성 입증 관건

박창현 기자공개 2019-09-18 07:54:45

[편집자주]

기업에게 변화는 숙명이다. 성장을 위해, 때로는 생존을 위해 변신을 시도한다. 오너십 역시 절대적이지 않다. 오히려 보다 강력한 변화를 이끌어 내기 위해 많은 기업들이 경영권 거래를 전략적으로 활용한다. 물론 파장도 크다. 시장이 경영권 거래에 특히 주목하는 이유다. 경영권 이동이 만들어낸 파생 변수와 핵심 전략, 거래에 내재된 본질을 더 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2019년 09월 17일 15:08 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '액트'가 2년만에 다시 인수합병(M&A) 타깃이 되면서 새주인의 자금력에 시장의 이목이 집중되고 있다. 기존 최대주주가 차입 인수 논란에 휘말리면서 경영권 장악에 실패한 전례가 있기 때문이다. 새주인 역시 전형적인 '재무적 투자자(FI)'라는 점에서 향후 자금 구조의 투명성과 자금 성격 등이 안정적인 경영권 행사와 거래 성패를 좌우하는 핵심 포인트가 될 것으로 전망된다.

연성회로기판(FPCB) 전문 제조업체 액트는 다음 달 최대주주가 '낙산홀딩스'에서 '블랙힐1호투자목적회사'로 바뀔 예정이다. 블랙힐1호투자목적회사는 구승평 액트 창업자와 현 경영진이 갖고 있는 액트 주식 14.47%를 취득하기 위한 절차를 진행 중이다. 거래가 완료되면 기존 최대주주인 낙산홀딩스(8.32%)는 2대 주주로 내려앉는다.

2년만에 다시 최대주주가 바뀔 상황에 처하면서 새주인의 면면에 대한 관심이 커지고 있다. 당장 인수 주체의 성격과 자금력 등이 최대 관심사다. 과거 대주주가 무자본 M&A 논란에 휩싸이면서 액트 또한 큰 홍역을 치른 바 있기 때문이다.

기존 대주주인 낙산홀딩스는 2017년 8월 더플라잉홀딩스로부터 144만여주를 96억원에 인수하면서 액트 경영권을 손에 넣었다. 낙산홀딩스는 대부업체로, 박현자 대표이사가 지분 100%를 소유하고 있었다. 당시 낙산홀딩스 총자산은 41억원, 자본총액 3억원에 불과했다. 이 때문에 낙산홀딩스를 탐탁치않게 여겼던 소액주주들을 중심으로 무자본 M&A 가능성이 제기됐다.

여기에 1년 뒤 낙산홀딩스가 액트 보유 주식을 담보로 총 20억원 규모의 대출을 끌어다 쓰면서 논란이 더욱 거세졌다. 낙산홀딩스가 취득 지분을 전부 담보물로 맡겼기 때문에 채무불이행 등 계약 위반 사안이 발생하면 담보권이 실행돼 최대주주 지위를 잃을 수 있었다.

결국소액주주와 갈등이 심화되면서 야심차게 추진했던 194억원 규모의 일반공모 방식 유상증자도 무산됐다. 엎친 데 덮친 격으로 경영권 분쟁 소송까지 불거지자 낙산홀딩스는 작년 10월 임시주주총회를 기점으로 사실상 경영권을 잃고 만다.

액트

이번에 새롭게 최대주주 등극을 노리고 있는 블랙힐1호투자목적회사는 표면상 낙산홀딩스와 크게 다르지 않다. 전략적 투자자(SI)가 아닌 탓에 결국 외부 투자자를 다시 유치해 인수 자금을 마련할 가능성이 높다. 실제 인수 측은 지난해 5월에 설립된 신생법인으로 작년 말 기준으로 자산 총액이 5억2400만원에 불과하다. 자본총액 역시 2400만원이 전부다.

최대주주는 블랙힐 유한회사(이하 블랙힐)로 지분 100%를 갖고 있다. 블랙힐은 2016년 설립됐으며 최근에야 사모집합투자기구 관련 업무를 사업 목적에 추가했다. 박찬수 대표이사가 경영을 총괄하고 있고, 자본금은 20억원이다.

블랙힐 측 재무 기초 체력을 감안할 때 추가 투자 유치는 기정사실이라는 평가다. 따라서 새로 유입될 자금의 성격과 인수금융 구조의 투명성 등이 거래 성패를 좌우하는 '키'가 될 것으로 전망된다. 확실한 증명이 없을 경우 기존 최대주주와 다를 게 없다는 회의론이 제기될 가능성이 높기 때문이다.

액트 관계자는 "이번 주식 양수도 거래는 일부 소액주주들이 보유 지분을 넘기는 거래로 인수자 검증 여부를 회사에서 판단하기 힘들다"며 "다만 이사회 멤버들도 주식을 판 만큼 일정 부분 검증이 됐을 것으로 본다"고 말했다.
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