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'IPO 걸림돌' RCPS, VC·벤처 회계 장벽 낮춘다 [복합금융상품 전환권 자본화]④코리아센터 전환권 자본 인정 계기, 보통주 전환 요구 등 해소 기대

신상윤 기자공개 2019-10-16 08:10:14

이 기사는 2019년 10월 15일 10:22 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

전자상거래 플랫폼기업 코리아센터가 시가 조정 등 전환가액 조정(Refixing) 조건이 있는 전환상환우선주(RCPS)의 전환권을 자본으로 인정받아 기업공개(IPO)에 나서면서 벤처캐피탈(VC) 등은 기대감을 갖는 모양새다.

VC들이 가장 많이 투자하는 형태인 RCPS의 전환권이 조건만 충족한다면 자본으로 평가되기 때문이다. 또한 자본으로 분류되면서 상장 직전에 거액의 파생상품 평가손실로 인한 자본잠식도 발생하지 않는다.

14일 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터에 따르면 올해 1~8월 '신규 투자 금액'은 총 2조 7944억원으로 집계됐다. 이를 유형별로 구분하면 우선주가 1조 7307억원(61.9%)으로 가장 많은 비중을 차지했고, 보통주 투자가 4341억원(15.5%)으로 뒤를 이었다. 그 외 프로젝트 투자 1998억원(7.2%), 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW) 1779억원(6.4%) 순이다. 기타는 2519억원(9%)으로 집계됐다.

우선주인 RCPS는 VC 등 재무적투자자(FI)가 비상장 기업 투자에 많이 활용하는 방식이다. 하지만 비상장 기업이 IPO에 나설 땐 짐이 되기도 했다. 비상장 기업이 일반적으로 적용하는 한국회계기준(K-GAAP)에선 RCPS가 '자본'으로 평가되지만 상장 기업이 적용하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 '부채'로 인식하기 때문이다. IFRS는 RCPS 전환권 리픽싱 조항이 변동성을 가진 것으로 보고 부채로 평가한다.

또 기업가치가 상승하면 투자 당시와 달리 전환권의 가치가 커져 파생상품 평가손실로 인식된다. 회사 본질은 변하지 않는데 재무제표상으로 부채가 느는 착시 효과를 낳는 것이다. 이에 비상장 기업들은 IPO를 앞두고 RCPS를 인수한 투자자에게 보통주로 전환 요청을 하는 경우가 많았다. 자칫 부채비율이 높아져 IPO 과정에서 발목을 잡힐 수 있기 때문이다.

하지만 코리아센터가 시가 조정 등 리픽싱 조건이 있는 RCPS 전환권을 자본으로 인정받으면서 이런 상황을 피할 수 있게 됐다. 여기서 말하는 시가는 특수관계가 없는 제3자들과의 거래액인 상장주식의 시가 또는 공모가액, 유상증자 가액 등을 말한다. 반면 공모가액의 70% 등 헤어컷(Hair-cut)과 같은 레버리지(Leverage) 조건 등은 적용되지 않는다.

벤처캐피탈 업계 관계자는 "RCPS 형태의 투자가 피투자기업에는 상환권과 전환권 등이 있어 부담이 있다는 평가를 받았지만 모험자본에선 적극적으로 투자할 수 있는 수단이 됐던 것이 사실"이라며 "코리아센터처럼 전환권을 자본으로 평가할 수 있는 길이 열린 만큼 피투자기업도 회계 부담을 줄일 수 있게 됐다"고 말했다.
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