이 기사는 2019년 10월 21일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

바이오 사업에 진출하기 위해 셀루메드를 인수했던 인스코비가 지배구조 개편에 나서고 있다. 인스코비는 최근 셀루메드가 단행한 유상증자에 참여하며 셀루메드가 해창을 인수할 수 있도록 자금 지원줄 역할을 했다.

인스코비는 이를 통해 취약했던 셀루메드에 대한 지배력을 강화했다. 또 올들어 인수한 환경플랜트 전문기업 해창 지분을 셀루메드에 넘기면서 '인스코비→셀루메드→해창'으로 지배구조를 수직 계열화했다. 기존까지는 인스코비가 각각 셀루메드와 해창을 지배하는 구조였고, 인스코비의 셀루메드에 대한 지분은 2%에 불과했다. 인스코비의 모회사는 밀레니엄홀딩스로 유인수 인스코비 대표가 최대주주로 있다.

◇셀루메드, 인스코비에서 자금 조달…인스코비 보유중인 해창 지분 인수해 대주주 등극

21일 전자공시에 따르면 셀루메드는 지난달말 최대주주인 인스코비를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 실시했다. 인스코비는 174억원을 셀루메드에 납입하고, 이 회사 보통주 신주 332만2093주(발행가액 5250원)를 취득했다. 이로써 인스코비의 셀루메드에 대한 지분율은 기존 2.14%(43만6500주)에서 15.63%(375만8593주)로 높아졌다.

인스코비는 지능형 전력망 사업인 스마트그리드를 주 사업목적으로 하고 있으며 시계 및 화장품 제조 유통업에도 진출했다. 자회사 프리텔레콤을 통해 알뜰폰사업을 영위하고, 셀루메드 및 아피메즈 등을 통해 바이오 산업을 신성장동력으로 육성하고 있다. 인스코비는 지난 2분기 기준 매출 459억원에 영업이익 61억원, 당기순이익 41억원을 각각 기록했다.

셀루메드는 인공관절 등 의료용 기기를 주축으로 바이오 시밀러 등을 신종 사업으로 추진하고 있다. 셀루메드는 올 상반기 기준 매출액 59억원에 영업손실 30억원, 당기순손실 43억원을 기록한 바 있다.

앞서 셀루메드는 지난해 4월 17일 창업자인 심영복 대표가 보유 중이던 회사 주식 43만6500주 전량을160억원(주당 3만6655원)에 인스코비에 넘기는 주식양수도계약을 체결했다. 그 결과 같은해 5월 10일 최대주주가 심 대표에서 인스코비로 변경됐다. 이날 셀루메드 대표도 인스코비 유인수 대표로 바뀌면서 경영권도 인스코비 측으로 넘어왔다.

셀루메드는 해창(비상장사) 주식 2325만4666주(지분율 81.7%)를 양수하기 위한 자금을 마련하기 위해 제3자배정 유상증자를 단행했고, 주당 750원에 해창 주식을 취득했다. 양수 금액은 총 174억원으로 유상증자 조달 규모와 동일하다. 셀루메드 측은 "사업 다각화 및 지분 확대를 통해 책임 경영을 강화하기 위해 해창 주식을 양수했다"고 밝혔다.

인스코비는 지난달 24일 이사회를 열고 신규 투자 재원을 확보하기 위해 보유 중이던 해창 주식 전량인 2125만4666주(주당 750원)를 계열사인 셀루메드에 양도하기로 했다. 총 양도금액은 159억원이었다.

셀루메드는 이 자금을 마련하기 위해 최대주주인 인스코비를 대상으로 174억원 규모의 유상증자를 실시했다. 셀루메드는 해창 주식 2325만4666주를 양수하기로 했는데, 인스코비가 보유한 2125만4666주를 제외한 200만주는 인스코비 계열사인 프리텔레콤이 갖고 있던 물량이다.

즉 셀루메드는 인스코비와 그 계열사인 프리텔레콤이 보유하고 있던 해창 주식 전부를 인수하면서 해창의 최대주주에 올라서게 됐다. 인스코비는 셀루메드에 대한 지배력을 강화하고 자신을 정점으로 하는 계열사간의 지배구조로 개편하기 위해 셀루메드를 활용한 셈이다.

인스코비는 지난 5월 해창 등을 대상으로 발행한 40억원 규모의 CB 중 15억원에 해당하는 CB를 6월에 인수했다. 최근 시가 하락에 따른 리픽싱으로 인해 해당 CB 전환가액이 9330원에서 5790원까지 떨어지면서 CB 전환시 발행 가능 주식수도 43만여주에서 69만주로 크게 늘어난 상태다. 인스코비가 전환권 행사할 경우 셀루메드에 대한 지배력(지분율 15.63%→16.19%)은 더욱 강화될 전망이다.


◇인스코비, 바이오 및 환경 사업 진출 위해 셀루메드·해창 잇따라 인수

인스코비는 신사업 진출을 위해 지난해 셀루메드를 인수했고 올해 해창을 인수했다. 인스코비는 셀루메드 인수로 의료기기 및 바이오시밀러 분야에, 해창 인수로 유기성 폐기물 처리 등 환경 사업에 진출하며 사업 구조를 확대했다.

인스코비는 지난 5월말 해창 주식 566만9000주를 42억5200만원에 취득했다. 인스코비의 해창 지분율은 15.6%였다.

지난 8월에는 추가로 해창 주식 1420만3332주를 이 회사 주주인 서창훈씨·엠케이에프엔씨 외 41명으로부터 양수해 지분율을 58.5%까지 높였다. 양수금액은 107억원(주당 750원)이었는데, 매각자들은 해창 지분을 넘긴 대가로 인스코비 주식과 CB를 받기로 했다.

이를 위해 인스코비는 해창 주식 매각자인 서창훈씨외 26명을 대상으로 73억원 규모의 제3자배정 유상증자를 실시하고 자사 보통주 신주 358만7219주(발행가액 2035원)를 발행했다. 이는 인스코비가 양수하는 해창 주식 중에서 973만3332주와 상계 처리됐다.

인스코비는 나머지 해창 주식 447만주를 양수하기 위해 CB로 대용 납입했다. 인스코비는 엠케이에프엔씨외 21명을 대상으로 46억원 규모의 CB를 발행했다. 46억원 중 해창 주식 인수에는 34억원이 쓰였다. 인스코비는 해창 지분 인수에만 총 150억원가량을 투자했다.

셀루메드 역시 인스코비가 해창 주식을 취득한 지난 8월 이 회사 주식 643만3334주(17.70%)를 48억원에 취득한 바 있다. 이를 위해 엠케이에프엔씨 외 20명을 대상으로 63억원 규모의 CB를 발행했다. 해창에 CB로 대용 납입한 것을 제외한 나머지 15억원은 운영자금을 조달하기 위한 것이었다.