이 기사는 2020년 04월 03일 14:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 중소형 제약사인 대화제약이 적대적 인수합병(M&A)을 막는 이른바 ‘황금 낙하산’ 규정을 신설하고, 동시에 자금 조달 한도를 25배나 늘렸다. 경영권을 유지하면서 외부 자금을 확대 유치하기 위한 묘수 찾기의 일환이다.

3일 대화제약에 따르면 회사는 지난달 24일 개최한 정기 주주총회에서 정관 일부 변경 안건을 원안대로 승인했다. 적대적 M&A를 방어하기 위해 이사의 퇴직보상금 지급 규정을 신설하고, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 등 각각의 메자닌 증권 한도를 200억원에서 5000억원으로 증액하는 것이 해당 안건의 주요 골자였다.

대화제약은 정관에 ‘대표이사가 임기 중 적대적 M&A로 인해 실직하거나 대표이사직과 이사직을 수행하지 못하는 경우 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 각 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다’고 규정했다. 적대적 M&A를 추진하려는 경영권 위협 세력의 재무적 부담을 높임으로써 경영권을 보장하는 장치를 마련했다.

황금 낙하산 규정 신설은 대화제약이 향후 원활하게 외부 자금을 조달하기 위한 선제적 조치라는 분석이 나온다. CB나 BW를 통해 기관투자자 등으로부터 자금을 유치했을 경우 이들이 전환권이나 신주인수권을 행사했을 때 최대주주의 지분율이 희석되는 것은 물론, 대주주의 경영권을 위협할 수 있는 상황에 노출될 가능성도 있기 때문이다.

현재 대화제약의 최대주주는 공동 창업자 중 한 명인 김수지(76) 명예회장이다. 김 명예회장은 대화제약 지분 9.60%(2019년말 기준)를 보유 중이다. 김 명예회장의 특수관계인을 포함한 최대주주 측 지분율(28.04%)은 30%에 약간 못 미친다.

대화제약은 현재 지분율만 놓고 보면 적대적 M&A 리스크는 크지 않은 상황이다. 하지만 자금 조달 과정에서 자본 희석이 될 가능성에 대비해 선제적으로 황금 낙하산 규정을 신설했다.

대화제약은 전문경영인인 노병태(59) 회장과 오너 2세인 김은석(45) 사장의 각자 대표 체제로 구성돼 있다. 김 사장은 김 명예회장의 아들이다. 노 회장은 1985년 대화제약 영업부에 입사한 뒤 최고경영자(CEO) 자리까지 오른 입지전적인 인물이다. 노 회장과 김 사장은 이번 정기 주총에서 사내이사로 재선임됐다. 노 회장은 5연임에 성공했다.

향후 대화제약에 대한 적대적 M&A를 시도할 경우 노 회장과 김 사장 등 2명의 각자 대표에게 100억원씩 총 200억원을 지급해야만 한다. 대화제약은 최근 3년간 해마다 매출액의 10%에 약간 못 미치는 금액을 R&D에 투자해왔다. R&D 투자 규모는 매년 100억원 안팎이었다. 대화제약이 임상 막바지에 다다른 파이프라인이 늘어나면서 외부 자금 유치 한도를 대폭 늘린 만큼 향후 본격적으로 신약 R&D에 드라이브를 걸 것으로 예상된다.

주요 파이프라인(신약후보물질)으로는 치매 치료제로 개발을 추진했던 ‘DHP1401(개발명)’과 탈모 치료제 ‘DHP32005’ 그리고 항암면역 치료제 ‘DHP32006’ 등이 있다. 대화제약은 작년 2월 DHP1401에 대한 국내 임상 2b상을 완료했지만, 그 결과가 1차 유효성 평가 지표에 미충족하면서 DHP1401을 향후 건강기능식품으로 개발할 예정이다. DHP32005와 DHP32006은 현재 전임상이 진행 중이다.

이밖에 대화제약은 항암제를 비롯한 9개의 개량신약 파이프라인도 보유하고 있다. 특히 이 중 항암제 ‘리포락셀(DHP107·경구용 파클리탁셀)’은 유방암을 적응증으로 국내와 중국 임상 3상을, 위암을 적응증으로 중국 임상 3상을 진행하고 있다.