2020.07.03(금)

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[기업지배구조보고서 점검]아모레G, 제도 개편에 이사진도 물갈이 '새판'내부거래·보상위원회 추가 설치, 사외사진도 신규 선임…견제구 제역할 할까

전효점 기자공개 2020-06-04 10:32:13

이 기사는 2020년 06월 02일 14:55 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

아모레퍼시픽그룹(이하 아모레G)이 작년 말 이사회와 감사기구 관련 제도를 집중 보강했다. 상법 개정에 따라 장기 재임하던 각 계열사 사외이사진도 교체하면서 새로운 이사회도 마련했다.

지난해 11월 아모레G는 이사회 내 내부거래위원회와 보상위원회 설치를 의결하고 전문위원회를 대폭 보강했다. 이에 따라 이사회 내 소위는 기존에 운영하고 있던 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 경영위원회와 리스크관리위원회를 비롯해 총 6개까지 늘어났다. 이사진은 총 7명으로, 이중 사외이사는 4명이다.


전문위원회 가운데 경영위원회와 리스크관리위원회 위원진은 전원 사내이사로 구성된다. 회사는 경영에 전문성이 있는 사내이사가 신속하고 효율적으로 경영상의 의사결정을 추구하기 위해서라고 설명한다.

반대로 감사위원회와 사외이사추천위원회는 전원 사외이사로만 구성했다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 소위다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 맡고 있다.

신규로 설치된 내부거래위원회와 보상위원회의 경우 사내이사와 사외이사가 위원직 반반을 나눠 맡았다. 내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 규정한 내부거래에 관한 심의를 전문으로 하기 위해 설치됐다. 보상위원회는 등기이사 보수한도의 적정성을 객관적으로 평가하기 위해 설치된 기구다.
*노란색 전년 대비 개선, 녹색 퇴보

이사회와 감사기구 관련 제도를 손질하면서 아모레G가 준수하는 기업지배구조 핵심지표 개수는 전년에 비해 상당히 늘었다. 2018년도 기업지배구조 평가에서는 아모레G가 준수한 핵심지표는 15개 가운데 4개에 불과했지만 지난해는 9개까지 늘었다.

특히 전문위 설치 뿐만 아니라 각각의 전문위를 지원하는 지원 조직 또한 위원회 산하에 지정해뒀다. 또 감사위원회 등 사외이사로만 이뤄진 감사기구가 매 분기 경영진 참석 없이 외부 감사인과 회의를 열기 시작한 것도 달라진 지점이다.

주요 사업회사 아모레퍼시픽 또한 모회사와 같은 방향으로 이사회와 감사기구 관련 제도를 손질해 지배구조를 개선한 것으로 나타났다.

이와함께 올해는 장기연임 사외이사진들에 대해서도 대거 물갈이가 이뤄졌다. 올해 2월 시작된 상법시행령에 따라 사외이사 임기가 6년으로 제한되면서 과도한 연임 제한에 걸리는 사외이사들이 주요 계열사 이사회에서 일제히 물러났다.

이에 따라 연초 양사 사외이사로 신규 선임된 김언수, 김영선, 이경미 사외이사의 어깨가 무거워질 전망이다. 제도 개선이 실질적인 이사회의 독립성과 투명성으로 이어질지는 이들의 역할 수행에 달려있다.

일례로 아모레G는 2018년 1월 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치했다. 하지만 국민연금기금은 지난해 주주총회에서 그룹 계열사 주총 안건 16건 중 사내외 이사 선임과 관련한 7건에 대해 '독립성 훼손 우려'를 이유로 들며 반대표를 던졌다. 경영진으로부터 독립성을 확보했다고 자임하던 사외이사후보추천위원회가 서 회장과 동문인 엄영호 교수 등을 사외이사 후보로 상정하면서다.

아모레G 관계자는 "작년 말 자율적으로 설치한 내부거래위원회와 보상위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 구성하는 등 많은 노력을 기울이고 있다"면서 "향후에도 다양한 방법을 통하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 검토할 예정"이라고 언급했다.
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