이 기사는 2020년 06월 22일 08:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

변영섭 국동 어패럴 상무로 이어지는 3세 경영을 준비 중인 국동이 경영권 승계 난관에 봉착했다.

바이오사업을 총괄하는 오창규 국동 대표이사가 전환사채(CB) 전환권 행사로 최대주주 등극을 예고했기 때문이다. 바이오사업을 추진하기 위해 발행한 CB가 지배구조 변화를 촉발하는 부메랑으로 돌아왔다.

22일 업계에 따르면 오창규 대표는 지분 100%를 가진 개인회사 더와이홀딩스를 통해 150억원 규모 국동 10회차 CB를 보유하고 있다. 더와이홀딩스가 CB를 전부 주식으로 전환하면 국동 보통주 1336만8983주(2020년 2월 25일 기준 지분 32.64%)를 확보할 수 있다.

현재 국동 최대주주인 변상기 회장 지분 4.16%(146만9821주)와 특별관계자까지 포함한 지분 10.29%(363만1115주)를 넘어서는 잠재 물량이다. 변 회장 일가가 추가로 지분을 확보하지 못하면 최대주주가 바뀔 가능성이 높은 상황이다.

오 대표의 주식 전환 의지는 강하다. 오 대표는 "국동 CB는 단기적으로 이익을 보려고 투자한 게 아니라 중장기적인 바이오사업 구상을 가지고 투자했다"며 "CB를 주식으로 전환할 계획"이라고 말했다.


의류 주문자상표부착방식(OEM) 공급기업 국동은 올해 바이오사업을 본격적으로 추진하고 있다. 유전체 재조합 기술을 활용해 치료용 인간항체를 생산할 수 있는 형질전환 마우스 플랫폼을 개발 중인 휴맵 오창규 대표를 신임 각자 대표이사로 영입해 바이오사업 전권을 맡겼다. 지난 2월 바이오사업 자금 70억원을 조달하기 위해 10회차 CB도 발행했다.

오 대표는 2009~2010년 툴젠 대표를 지낸 바이오 분야 전문가다. 독일 괴팅겐(Gottingen)대에서 발생유전학 박사과정을 마치고, 2000~2003년에는 마크로젠에서 책임연구원으로 일하며 신약개발1사업부에서 영업 업무를 총괄하기도 했다.

오 대표가 전환권 행사를 예고하면서 경영권 승계를 염두에 두고 있는 변 회장의 고민은 커졌다. 국동은 '창업주 고(故) 변효수 선대 회장→아들 변상기 회장→손자 변영섭 상무'로 이어지는 3세 경영을 계획하고 있다.

1982년생인 변 상무는 국동 자회사인 미국 현지법인 국동 어패럴(KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.)에서 근무하며 경영수업을 받고 있다. 의류를 생산해 국동 어패럴에 공급하는 멕시코 멕스모드 영업과 운영을 총괄하며 바이어 상담, 생산능력 관리, 원부자재 수급 등 실무 전반을 챙기고 있다.

아직까지 국동 최대주주는 변 회장이다. 특별관계자인 변 상무 지분 4.12%(145만5152주) 등을 포함하면 최대주주 측 지분율은 약 10%다. 오 대표의 CB 전환권 행사에 대비해 변 상무가 안정적인 경영권을 확보하는 데 한계가 있을 수밖에 없다.

국동은 1996년 코스피에 상장한 뒤 2006년까지 변 회장 일가가 최대주주로 지분율 40% 이상을 유지하며 지배력을 지켜왔다. 하지만 2007년부터 유상증자, CB 주식 전환 등으로 발행주식수가 증가하면서 최대주주 지분율이 낮아졌다.

올해 변 회장과 변 상무가 주식을 장내매수하며 보유 주식수를 늘렸지만 신주인수권부사채(BW) 행사로 인한 지분 희석효과로 오히려 보유 지분율은 낮아졌다.

국동 10회차 CB 전환 청구기간은 2021년 3월 4일부터다. 해당 CB에는 콜옵션(발행사가 지정한 제3자, 혹은 발행사 스스로 되사갈 수 있는 조건)도 없다. 변 회장 일가가 지배력을 유지하기 위해서는 오 대표가 CB를 주식으로 전환하기 전까지 지분 확보 방안을 마련해야 한다. 아직까지 뾰족한 수는 나오지 않은 것으로 보인다.

국동 관계자는 "변 회장 지분 확대에 대해선 사전에 알 수 있는 부분이 없다"고 말을 아꼈다.

오 대표가 CB를 주식으로 전환해 최대주주 자리에 올라도 변 회장이 의류사업 경영을 맡을 수 있다. 현재 국동은 변 회장이 의류사업을 담당하고 오 대표는 바이오사업을 지휘하는 각자 대표체제다. 오 대표는 최대주주에 오른 뒤에도 의류사업은 전문 경영인에게 맡길 계획이다.

하지만 오 대표 중심으로 국동 지배구조가 갖춰진 뒤 변 상무가 경영능력을 입증하지 못했을 때는 경영에서 배제될 수도 있다는 관측이 나온다. 오 대표가 의류사업보다 바이오사업에 무게 중심을 두는 점도 변 상무에게는 부담이다.

오 대표는 "의류사업 매출 기반을 가진 국동의 장점을 살려 바이오 회사로 전환해나가겠다"며 "의류사업은 전문 경영인에게 맡겨 유지하겠지만 기존 사업만으로는 성장하는 데 한계가 있기 때문에 주력사업을 바이오 분야로 바꿔나갈 것"이라고 말했다.