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[ICT 비상무이사 활용법]LG CNS, 맥쿼리에 두 자리 맡긴 사연⑥지분율 비례해 이사추천권 부여…PE 관행상 딜 담당임원 선임

원충희 기자공개 2020-07-06 07:10:08

[편집자주]

회사의 주요 업무집행 의사를 결정하는 이사회는 지배구조의 핵심기구다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성돼 있다. 이중 기타비상무이사는 법적요건이나 제한이 없는 독특한 직책이다. 통상 주주-회사 간의 소통채널로 인식되지만 정보통신(ICT)기업에서는 다양한 이력의 인물들이 니즈에 따라 자리 하고 있다. 더벨은 ICT 업체마다 특색있는 기타비상무이사 활용법을 들여다봤다.

이 기사는 2020년 06월 30일 08:05 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

LG CNS는 지난 4월 두 명의 기타비상무이사를 신규 선임했다. 김용환 맥쿼리자산운용 대표와 김남선 맥쿼리자산운용 PE총괄 전무다. 이는 모회사 ㈜LG가 LG CNS 지분 35%를 크리스탈코리아 유한회사(맥쿼리PE)에 매각한데 따른 후속조치다. 맥쿼리PE는 LG CNS의 2대 주주로서 두 석의 등기이사 자리를 확보했다.

통상 이사추천권(또는 이사선임권)은 지분율과 비례해 주어진다. 기존 LG CNS의 이사 수는 4명으로 사내이사 2명(김영섭 대표, 박지환 CFO)과 감사 1명, ㈜LG 측 인사(정현옥 경영혁신팀 전무)으로 구성됐었다. 여기서 맥쿼리 멤버 2명이 추가됨에 따라 이사회 구성원 수는 6명으로 늘었다. 비율로 따지면 66.6대 33.3으로 맥쿼리 보유 지분율과 얼추 비슷하다.

재계 관계자는 "이사추천권은 주주 간 협상으로 결정되는 만큼 특별히 정해진 비율은 없다"며 "다만 일반적으로 합작파트너 수준의 주주(지분 30~40% 이상 보유주주)에게는 2명 이상의 선임권을 내주는 경우가 많다"고 말했다.


㈜LG는 지난 2분기 맥쿼리PE에 지분 35%를 1조19억원에 처분했다. 여기서 35%는 두 가지 의미를 갖는다. 첫 번째는 공정거래위원회의 일감 몰아주기 회피다. LG CNS 최대주주는 지분 84.95%를 보유한 ㈜LG이며 회장 일가가 보유분은 2% 남짓한 수준이다. 다만 그룹 내부거래량이 많은 탓에 재벌 총수의 사익편취 규제대상으로 거론돼 왔다. 이를 벗어나는 가장 좋은 방법은 ㈜LG가 보유한 LG CNS 지분을 50% 미만으로 떨어뜨리는 것이다.

또 다른 측면에서 보면 지분 35%는 특별결의 저지선 확보란 의미도 있다. 주주총회 안건은 보통결의와 특별결의로 나뉘는데 △정관변경 △기업해산 및 합병, 계속 △이사·감사의 해임 △자본의 감소 △영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(영업양수도) 등이 특별결의 사안에 해당된다. 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수 동의가 필요한 만큼 33.4% 이상의 의결권을 발휘해야 저지할 수 있다.

㈜LG가 지분 매각을 두고 신중을 기했던 데는 이런 배경이 있다. 특별결의 저지선 수준의 지분을 내주는 만큼 상대는 단순 재무적 투자자(FI)가 아닌 파트너 수준의 협력자이기 때문이다. 맥쿼리에게 2명의 이사추천권을 내준 것도 이런 점과 맥락이 닿아있다.

사모펀드(PEF)는 투자한 기업의 이사회 멤버로 해당 딜을 주도한 인사를 추천하는 게 일반적이다. 맥쿼리 역시 ㈜LG의 카운터파티 역할을 했던 김 대표와 김 전무가 직접 들어갔다. 이번에 LG CNS 이사회에 입성한 김용환 대표는 미국 조지타운대학교 출신으로 2002년 맥쿼리에 합류했다.


그는 SK텔레콤과 물리보안업체 ADT캡스 공동인수를 성사시킨 주역이며 LG CNS 지분 인수전에서 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 제치고 우선협상권을 따내는 등 맥쿼리의 조 단위의 대형 딜에 이끌어왔다.

PE업계 대가답게 맥쿼리운용을 비롯한 △대전열병합 △클렌코 △IHQ △코엔텍 △새한환경 △딜라이브 △대성산업가스 등 16개 회사의 이사직도 겸하는 중이다. 겸직제한이 없는 기타비상무이사이기에 가능한 일이다.

김남선 전무는 모건스탠리 홍콩법인에서 맥쿼리로 옮긴 인물이다. 맥쿼리의 PE사업 역량을 한층 업그레이드시켰다고 평가받고 있으며 그 역시 ADT캡스 이사회에 몸담고 있다.
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