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[KDB생명 M&A]비토권 무효 과정, 칸서스 '반대'·코리안리 '기권'사원 3/4 동의로 펀드 투심위 규정 변경, 업계 "이례적" 평가

이은솔 기자공개 2020-09-16 08:18:11

이 기사는 2020년 09월 15일 10:55 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KDB생명보험 매각의 최대 변수로 꼽히던 칸서스자산운용의 '비토권'이 무효화된 과정이 관심을 끈다. 당사자인 칸서스와 LP 중 한곳인 코리안리는 이를 결정할 정관변경 의결 과정에 각각 반대와 기권표를 던졌지만 이를 막지 못했다. 산업은행의 의지에 따라 의사가 전면 결정된 모양새다.

15일 금융권에 따르면 KDB생명을 보유하고 있는 KDB칸서스밸류PEF는 지난 10일 사원총회를 열어 펀드 정관을 개정했다. 펀드의 주요 사항을 결정하기 위해서는 투자심의위원회 6명 중 5명의 동의가 필요하다는 조항을 삭제하는 게 골자다.

정관을 개정한 건 칸서스운용이 '비토권'을 행사할 수 없게 하기 위해서다. 비토권은 명시된 권리라기보다는 칸서스자산운용이 펀드의 공동업무집행사원(CO-GP)으로서 지분 매각에 반대할 수 있는 결정적 '키'를 갖고 있다는 걸 의미했다.

KDB칸서스밸류PEF의 운용에 관한 사항은 펀드의 투자심의위원회에서 결정한다. 투심위는 산업은행 측 4명, 칸서스운용 측 2명 총 6명으로 구성된다. 일반적인 사항은 6명 중 4명 이상만 동의하면 결정할 수 있다. 반면 펀드의 청산이나 자산 매각 등 '주요 사항'을 결정할 때는 6명 중 5명 이상의 동의가 필요하다는 게 기존 정관의 내용이었다.

주식매매계약(SPA) 등은 '주요 사항'에 해당한다. 따라서 칸서스운용 측 2명이 반대표를 행사할 경우 산업은행 측 4명이 모두 찬성해도 최소 동의수인 5명을 넘지 못해 SPA 체결이 불가능했다. 이를 두고 시장에서는 '비토권'이라고 불렀다.

개정을 통해 '주요 사항'에 대한 조항을 삭제하면서 자산 매각이나 SPA 체결도 6명 중 4명 이상의 동의가 있으면 결정할 수 있게 됐다. 즉 투심위에서 산업은행 측 인원만 모두 동의해도 SPA 체결이 가능해졌다는 의미다. 결과적으로 칸서스운용의 비토권이 무력화된 셈이다.

정관을 변경하기 위해서는 투자지분 기준 4분의 3 이상 동의가 필요했다. 전체 출자금 중 산업은행과 국민연금의 비중은 90% 가량으로 알려졌다. 사실상 국민연금과 산업은행의 찬성만으로도 정관 개정은 가능했다는 의미다.

다만 나머지 다수 LP들도 여기에 동조했다. GP로서 표결권을 갖고 있던 칸서스자산운용과 코리안리 외에 나머지 LP인 국민연금·산업은행·아시아나항공·금호석유화학은 모두 찬성표를 던졌다.

국민연금과 산업은행은 KDB생명 매각에 강한 의지를 드러내고 있다. 이동걸 산업은행 회장의 연임까지 최근 결정된 가운데 KDB생명 매각 절차는 급물살을 탈 것으로 보인다.

업계 관계자는 "펀드가 일부 반대 의견에도 불구하고 계약 체결을 위해 정관을 변경하는 건 다소 이례적"이라며 "산업은행이 상당히 적극적으로 매각을 밀어붙이고 있는 것으로 보인다"고 언급했다.
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