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'자산 2조' 오뚜기, '이사회·감사제도' 손댈까 잇단 계열사 합병 외형 불어나, '경영시스템 낙후' 상법상 손질 불가피

최은진 기자공개 2021-01-18 08:10:55

이 기사는 2021년 01월 15일 14:40 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

오뚜기가 자산총액이 2020년 9월 기준 2조원을 돌파하면서 이사회 운영에 변화가 불가피할 전망이다. 상법상 자산 2조원 이상 상장사는 이사회 및 감사제도를 보다 더 엄격하게 운영토록 규정돼 있기 때문이다. 그간 이사회 운영으로 'ESG(환경·사회·지배구조)' 평가에서 보통 수준의 점수를 받는데 그쳤던 오뚜기가 쇄신의 기회를 맞을 지 주목된다.

오뚜기는 이사회를 이사 3인, 감사 1인으로 구성한다. 이사 3인 중 2인은 사내이사, 1인은 사외이사다. 이사회 의장은 정관상 회장으로 정해두고 있어 함영준 오뚜기 대표이사 회장이 맡는다. 감사는 상근감사 제도를 운영하고 있다. 이사회 내 소위원회는 따로 없다. 사외이사 및 감사 교육도 실시하지 않는다. 상당히 단촐하고도 간결한 방식으로 운영하고 있다.

그렇다고 법규정을 어긴 건 아니다. 상법상 특정 규모 미만인 경우 이사는 3인, 사외이사는 이사총수의 1/4 이상이면 된다. 감사제도도 가장 기본이 상근감사다. 오뚜기 이사회는 법에서 정한 기본틀만 갖췄다고 볼 수 있다.

이사회의 투명성과 전문성 등을 요하는 사회적 분위기 속에 재계는 그간 많은 변화를 단행했다. 사외이사 중심의 이사회가 구성되고 이사회 의장직에서 대표이사는 물론 오너일가도 배제되는 분위기다. 감사제도 역시 보다 진일보한 제도로 평가받는 감사위원회를 선제적으로 구축하는 기업들도 늘고 있다.

이런 재계 분위기를 감안할 때 오뚜기는 다소 늦다는 평가다. 소위 '갓뚜기'라는 별칭으로 존경받는 기업 이미지를 확보하고 있지만 실질적인 경영 시스템은 상대적으로 미흡하다는 게 업계 공통된 의견이다.

이는 ESG 평가에서도 여실히 드러난다. 한국기업지배구조원이 평가한 2020년 오뚜기의 ESG 통합등급은 B+이다. 세부적으로 환경이 B+, 사회가 A, 지배구조가 B등급이다. 보통 또는 보통 이하의 평가를 받고 있는 셈이다. 특히 전체 등급 가운데 이사회 등 운영을 평가하는 지배구조 부문에서 가장 낮은 등급을 받았다는 데 주목된다.


하지만 오뚜기의 이사회도 머지않아 비자발적으로 변화를 맞이하게 될 것으로 보인다. 오뚜기의 자산 규모가 2조원을 넘어서면서 상법이 제시하는 보다 진일보 한 이사회 제도를 갖춰야 하기 때문이다.

오뚜기의 별도기준 자산총액은 2020년 9월 말 기준 2조220억원으로 집계됐다. 줄곧 1조5000억원 안팎의 자산을 유지하다가 2018년부터 일부 계열사를 합병하는 지배구조 개편을 단행하며 덩치가 커졌다. 2018년 상미식품지주, 품림피앤지주를, 2020년에는 오뚜기제유지주를 흡수합병했다.


상법 제542조에 따르면 자산총액 2조원 이상인 상장사는 사외이사를 3인 이상을 두고 이사총수의 과반이 되도록 해야 한다. 이사회가 사외이사 3인, 사내이사 1인 등 최소 4인 이상은 돼야 한다는 얘기다. 현 오뚜기의 사내이사수를 유지하기 위해선 이사회 총수를 5인으로 설정하고 사외이사 2인을 더 뽑아 총 3인을 채워야 한다.

감사제도도 감사위원회로 바꿔야 한다. 상법상 자산총액 2조원 이상의 상장사는 의무적으로 감사위원회 제도를 둬야 한다. 감사위원회 구성원은 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원의 2/3 이상이어야 한다. 이 가운데 1인 이상은 회계 또는 재무전문가인 사외이사여야 한다.

결과적으로 결산 기준 자산 규모가 2조원이 넘는다면 오뚜기의 이사회 및 감사제도는 비자발적으로 대폭 바뀔 수 밖에 없다. 사외이사를 추가로 더 선임해야 하고 정관 변경도 추진해야 한다. 오는 3월 정기주주총회에서 관련 절차가 진행돼야 한다.

하지만 오뚜기가 부채 등을 줄이는 방법을 동원해 자산총액을 2조원 미만으로 낮춰 이사회 및 감사제도를 현 체제로 유지시킬 가능성도 있다. 부채총계는 2020년 9월 말 기준 7292억원으로 역대 최대치로 치솟았다. 오뚜기 측은 현재 결산이 진행 중인 만큼 자산총액의 유의미한 변화를 확인하긴 어렵다는 입장이다.

오뚜기 내부 관계자는 "현재 결산이 진행 중인 상황으로 자산 규모가 2조원을 돌파했는지 여부를 확인할 수 없다"며 "자산 규모에 따른 관련 제반 사항들을 법에서 규정한 대로 따를 예정이다"고 말했다.
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