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[이사회 모니터/OCI]지배구조 모범생 불구 이사회 겸직 이슈 '물음표'①이사회 산하 5개 위원회 존재....백우석 대표이사 회장, 이사회의장 및 보상위원장 겸직

이우찬 기자공개 2021-01-26 10:40:49

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 01월 21일 15:42 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

OCI는 지배구조 모범생으로 꼽히는 기업이다. 주주권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하고 전체 주주에 대한 의결권 대리 행사 권유제도를 실시하고 있다. 2019년 신설된 이사회 산하 내부거래위원회는 독립적으로 계열사 간 거래를 심사하기도 한다.

OCI는 이처럼 우수한 지배구조의 요소들을 갖춘 것으로 평가되지만 이사회를 더 들여다보면 곳곳에 독립성이 우려되는 요인이 있는 게 사실이다. 이사회 독립성에 의문이 제기되는 지점에는 대표이사의 이사회의장, 보상위원회위원장 겸직 문제 등이 자리 잡고 있다.

OCI 이사회 멤버 9명 중 5명의 사외이사를 제외하고 남는 4명의 이사는 3명의 대표이사와 1명의 기타비상무이사로 나뉜다. 3명의 대표이사는 백우석 회장, 이우현 부회장, 김택중 사장이다.

백 회장은 1975년 OCI 전신인 동양화학공업에 입사하고 40년 이상 일한 전문경영인이고, 이 부회장은 고(故) 이수영 회장의 장남으로 오너3세 경영인이다. 2009년 이사로 신규선임됐으며 2013년 사장에 취임했다.


이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 총 5개의 위원회를 운영하고 있다. 기업 지배구조를 평가할 때 정량적 측면에서 이사회 내 위원회 설치 여부 자체는 중요한 평가 요소 중 하나다. 각 위원회들은 회사 운영의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 장치이기 때문이다.

다만 보상위원회의 독립성에 의문이 제기된다. 보상위는 2008년 OCI 이사회가 본격적으로 진용을 꾸릴 당시부터 설치됐다. 현재 사외이사 5명과 사내이사 1명으로 구성돼 있는데, 위원장을 사내이사인 백 회장이 맡고 있다.

보상위는 이사의 보수, 퇴직금에 관한 사항, 성과목표 이행실적에 대한 보상기준, 지급방법을 의결한다. 보상위에 대표이사가 포함돼 있는데다가 위원장까지 맡고 있어 독립성에 물음표가 붙어 있다. 대표이사가 자신의 보수를 스스로 결정하는 셈이기 때문이다.

회사의 보상위 관련 규정에 따르면 보상위원장은 위원회에서 정한 이사로 하게 된다. 사외이사가 보상위원장을 맡을 여지는 규정상 존재하는 것이다. 보상위가 처음 설치됐던 2008년에 이어 2010년에는 보상위원장을 사외이사가 맡은 바 있다. OCI의 경우 대표이사가 회사 재원, 경영, 보수 형평성 등 회사 내부 사정을 잘 아는 점을 고려해 보상위원장을 맡게 된 것으로 알려졌다.

40년 이상 OCI에서 근무한 백 회장이 누구보다 회사 내부사정에 정통하고 의사결정의 효율성 측면에서 장점을 지닐 수 있다는 부분은 현실적이다. 이는 백 회장의 영향력, 의존도가 크다는 방증인데 거꾸로 보면 보상위의 견제능력은 떨어지는 요소로 평가할 수 있다. OCI는 향후 사외이사의 전문성이 강화되면 보상위원장을 사외이사가 맡는 등 지배구조 권고사항을 준수할 계획으로 전해졌다.


이사회 의장을 대표이사 회장이 맡도록 한 규정도 개선사항으로 볼 수 있다는 지적이다. 정관 35조에 따르면 이사회 의장은 대표이사 회장인 백 이사가 맡는다. 유고 시 대표이사 부회장, 대표이사 사장 순이다. 이사회의장을 대표이사가 겸직하는 것은 이사회의 독립성보다 의사결정의 효율성을 강조하는 것으로 풀이된다. 국내의 경우 대표이사와 이사회의장을 분리하는 기업이 드문게 사실이지만 OECD는 대표이사와 이사회의장 분리를 이사회 독립성 제고 측면에서 권고하고 있다.

사외이사후보추천위에도 대표이사의 손길은 닿아 있다. OCI의 사외이사후보추천위는 사외이사 5명과 1명의 사내이사로 구성돼 있다. 사내이사는 이 부회장이다. 독립된 사외이사진을 구성하는데 오너일가인 이 부회장의 입김이 완전히 배제돼 있지 않은 구조다.

한국기업지배구조원 관계자는 OCI의 이사회에 대해 "내부거래위를 따로 갖추고 있고, 계열사간 거래에 대해 이사회 승인을 받고 있는 점은 긍적적으로 평가받는 부분"이라면서도 "다만 이사회 의장이 대표이사이고 사외이사후보추천위나 보상위에 대표이사가 포함돼 있어 완벽한 독립성이 갖춰져 있지는 않다"고 말했다.
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