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[이사회 모니터/영풍]상법 개정 변화 불가피…지배구조 개선 신호탄될까③주총서 6년 재직 신정수 이사 교체 유력…임원 출신 최문선 사외이사도 주목

이우찬 기자공개 2021-03-04 09:04:45

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 02월 26일 14:56 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

영풍의 지배구조 개선은 폐쇄적인 이사회 개혁이 출발점이 될 수 있다. 회사 임원 출신(최문선 사외이사), 계열사 사외이사를 겸직(신정수 사외이사)하는 인물이 아닌 독립성을 지닌 외부 인물의 수혈이 필요한 시점이다. 사외이사 관련 법 개정으로 영풍 이사회 변화는 불가피할 전망이다.

사외이사진의 변화를 주목할 필요가 있다. 특히 최 이사와 신 이사의 거취와 관련돼 있다. 최 이사는 영풍 임원 출신이고, 신 이사는 계열사 코리아써키트의 등기임원(사외이사)을 겸직하고 있다. 영풍은 2016~2018년 의결권자문기관(대신경제연구소·서스틴베스트·좋은기업지배구조연구소(cgcg))이나 국민연금으로부터 이사 등 선임 반대권고를 가장 많이 받은 기업이다.

영풍의 2018년 사외이사 3명 선임과 관련 좋은기업지배구조연구소는 장기연임과 계열사 재직 경력에 따른 독립성 부족 등으로 최문선, 장성기, 신정수 사외이사 등 3명 모두 반대를 권고했다. 대신경제연구소는 장 이사 선임을 반대했으며, 국민연금은 신 이사, 장 이사 선임을 반대한 바 있다.

영풍 이사회 변화가 불가피한 이유로는 관련 법률의 개정을 들 수 있다. 상장사의 경우 사외이사 임기를 6년(계열사 포함 9년)으로 제한하는 상법 시행령 개정안이 지난해 처음 시행됐다. 이번 정기 주주총회 안건을 통해 영풍 이사회 개혁 의지를 가늠해볼 수 있을 전망이다.


일단 신 이사는 더 이상 영풍 사외이사로 재직할 수 없을 것으로 보인다. 신 이사는 2015년부터 영풍과 코리아써키트 사외이사를 겸직하고 있다. 다음 달이면 영풍에서 사외이사 임기로 6년을 채우게 된다. 신 이사가 영풍과 계열사 코리아써키트 등 두 회사에서 채운 임기는 도합 12년이다. 계열사 포함 9년도 훌쩍 넘게 된다. 영풍 측은 "관련 법을 충실히 따를 것"이라고 말했다.

최 이사의 경우는 약간 다르다. 최 이사는 2016년부터 영풍 사외이사로 재직해 다음 달 만 5년을 채우게 된다. 법률상 1년 더 연임할 수 있다. 하지만 영풍 이사회가 최 이사를 이번 정기 주총에서 교체한다면 이사회 변화 의지를 더 평가받을 수 있다는 분석이다.

이사회 변화 의지는 여성 이사 포함 여부로도 살펴볼 수 있다. 이번 정기 주총에서 선제적으로 여성 이사를 선임한다면 지배구조 개선 속도도 빨라질 수 있다. 이사회 전원이 남성으로 구성된 기업의 경우 내년 7월까지 여성 이사를 최소 1명 이상 선임해야 한다. 자산총액 2조원 이상 상장사가 대상이다. 영풍의 경우 여성 이사 선임에 대해서는 상황을 지켜보고 이번 주총이 아닌 내년 주총에서 선임할 가능성도 있는 것으로 알려졌다.

내부, 계열사 출신 사외이사 교체와 함께 현재 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)의 이사회 규모 확대도 필요하다는 조언이 있다.

한국기업지배구조원은 전문 위원회를 설치하지 않은 기업의 경우 충분하지 않은 이사회 규모는 위원회 설치를 제한해 지배구조 개선에 걸림돌로 작용할 가능성이 있다고 평가한다. 영풍은 현재 상법상 자산 2조원 이상 상장사의 의무인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회만 두고 있다.
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