매커스의 특별결의 안건 부결은 지난해 정기 주총에 이어 올해로 두 번째다. 작년에도 같은 정관 일부 변경안과 감사 선임안은 통과되지 못했다. 임시 주총을 개최하는 대신 올해 다시 안건으로 올려 재투표에 나섰지만 또다시 좌초된 것이다.

최대주주 신동철 대표의 낮은 지분율이 원인으로 지목된다. 출석주주 의결권 절반과 발행주식총수의 25%를 가결 조건으로 하는 보통결의사항과 달리 특별결의사항은 출석주주 의결권 3분의 2 이상에 발행주식총수 33%를 부합해야 한다. 이에 우호 지분을 규합해야 했지만 지난해에 이어 올해도 확보하지 못한 셈이다.

매커스는 이례적 지배구조를 갖추고 있다. 설립자 신동철 대표가 개인 지분 5.13%만으로 13년째 최대주주 지위를 유지하고 있는 것. 최대주주의 부족한 지배력은 지분율 25.58%에 이르는 자사주로 보완하고 있다. 이밖에 공동 설립자인 성종률 대표와 그 자녀 지분 4.02%, 법인 등 특수관계인 지분 6.79% 등 총 10.81%를 보태고 있다.

'3%룰'을 적용받는 감사 선임안의 경우 부결이 비교적 심심찮게 나타나고 있어 상법 개정의 목소리도 나오고 있지만 정관 변경안까지 부결된 것은 회사의 귀책이 더 크다는 평가다. 매커스는 감사 선임안 통과를 위해 19.53%, 정관 변경안을 위해 17.40%의 추가 지분이 각각 필요했다. 이 격차가 좁은 것은 신 대표의 3%를 넘어서는 지분율이 2.13%에 불과하기 때문이다.

신 대표 특수관계자 외 매커스 주요 주주는 피델리티 매니지먼트 앤 리서치 컴퍼니(이하 피델리티)와 매커스(자사주)가 유일하다. 피델리티는 9.91%를 장기 보유 중이지만 펀드 성격상 사외이사 외 안건에 대해 찬반 표결을 하지 않는 것을 원칙으로 정하고 있어 매커스 주총 안건 가결에 도움을 줄 수 없는 것으로 전해졌다. 자사주는 상법상 의결권이 없다.

결국 나머지 주식을 들고 있는 소액주주들이 스윙보트가 되는 셈인데, 이들로부터도 지지를 받지 못하고 있다. 여기엔 책임 경영의 근간이 되는 신 대표의 보유주식수가 낮은 점이 영향을 미치고 있는 것으로 풀이된다. 그간 지적됐던 오너십 리스크가 주주들의 의결권 대행을 가로막은 셈이다.

통상적인 상장사들은 최대주주가 그 특수관계자들과 함께 30% 안팎의 지분을 확보, 중장기 투자자(SI·FI)들과 일부 소액주주들의 도움을 얻어 주요 안건들을 문제없이 가결시키고 있다. 하지만 신대표는 특수관계자를 모두 합쳐도 지분이 15%대에 불과해 자체 지분 매수든 보완에 나설 필요성을 안고 있다. 매커스 시가총액을 감안하면 44억원 이상 투자자 누구나 언제든 최대주주 자리를 꿰찰 수 있기 때문이다.

그럼에도 신 대표는 당분간 지분을 매수할 계획이 없는 것으로 전해졌으며 공동 대표인 성 대표 역시 마찬가지로 알려졌다. 사측은 도리어 주총 안건 부결에 문제가 없다는 입장을 내놨다.

매커스 관계자는 "부결된 정관 변경 안건의 경우 대부분 상법 개정 내용을 반영하기 위한 목적으로 신속 가결 필요성이 없다"며 "감사 선임 안건 또한 부결 시 전직 감사가 업무를 그대로 수행하면 된다"고 설명했다.

하지만 정관 변경안에 포함된 일부 내용은 주식수 증가, 사채 발행 규모 증액 등 중장기적으로 매커스 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 사안이다. 또한 사업 확장을 위한 인수·합병 등 경영상 주요 사항이 안건으로 오를 경우에도 부결 가능성을 남기고 있어 중장기적으로 지배구조 개선이 필요하다는 지적이다.

이 같은 안건의 부결 사태를 막기 위해 의결권대행업체를 활용하는 업체도 적잖지만 매커스는 이 또한 활용하지 않을 것으로 전해졌다. 매커스 관계자는 "중소기업으로서 통상 5000만원에서 많게는 억대에 이르는 의결권 대행 수수료를 지급해 서비스를 이용할 동기를 찾지 못했다"고 밝혔다.