[SKT 지배구조 개편]자사주 11.7% 활용법, '의결권 전환 vs 소각' 기로지배력 강화에 활용시 잡음 예상, 주주가치 제고 가능한 소각에 무게
최필우 기자공개 2021-04-16 07:44:34
이 기사는 2021년 04월 15일 13:30 thebell 에 표출된 기사입니다.
SK텔레콤이 인적분할에 나서면서 11.7%에 달하는 자사주 활용법에 이목이 쏠린다. 존속법인이 신설법인 지분을 갖게 되면 지주회사 요건에 저촉돼 어떤 방식으로든 자사주를 처리해야 한다. 자사주를 SK㈜ 지배력 강화에 활용하면 개편 과정에서 잡음이 발생할 수 있어 소각이 유력하다는 견해에 힘이 실린다.15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SK텔레콤은 자사주 941만8558주를 보유하고 있다. 지분율은 11.7%다.
SK텔레콤이 자사주를 보유한 상태에서 인적분할에 나서면 존속법인이 신설법인 지분을 자사주 지분율 만큼 갖게 된다. 인적분할 과정에서 자사주가 의결권 있는 주식으로 전환되기 때문이다. 이 경우 SK㈜가 SK텔레콤 존속법인과 신설법인 지분을 각각 26.78%씩 보유하고, 존속법인이 신설법인 지분 11.7%를 가지는 구조가 된다.
이같은 구조를 유지하면 지주회사 요건을 충족시키지 못할 가능성이 높다. 지주회사인 SK㈜ 자회사간 또 다른 모자 관계가 발생하는 구조는 부자연스럽다. 양사에 지분 관계가 생기는 건 SK텔레콤을 유무선 통신사업과 반도체와 및 ICT 투자회사로 나누겠다는 개편 취제에도 부합하지 않는다.
당초 증권업계에서는 자사주가 인적분할 후 신설법인에 대한 지배력을 공고히 하는 데 활용될이란 견해가 많았다. 과거 인적분할 사례를 보면 지주회사가 존속법인, 사업회사가 신설법인이 되고 현물출자 및 유상증자를 통해 신설법인을 자회사로 만드는 경우가 많았기 때문이다.
하지만 이번 개편에서는 사업회사가 존속법인이고 중간지주 역할을 하는 투자회사가 신설법인이다. 자사주를 지렛대로 한 현물출자 및 유상증자가 필요치 않은 구조다. 존속법인이 신설법인 유상증자에 참여하면 인적분할을 역행하는 꼴이다.
결국 SK그룹이 자사주를 지배력 강화 목적으로 활용하려면 SK텔레콤 존속법인이 보유한 신설법인 지분을 SK㈜에 넘겨야 한다. SK㈜가 보유한 사업을 존속법인이 양수하고 신설법인 지분을 양도할 수 있다.
다만 양수 사업에 대한 명확한 기업가치 평가가 전제되지 않으면 개편 과정에서 상당한 잡음이 예상된다. SK㈜가 보유 사업 가치를 과도하게 평가해 존속법인의 신설법인 지분과 맞바꿀 경우 존속법인 주주들의 강한 반발에 부딪혀야 한다. 신설법인의 시가총액은 10조원을 훌쩍 웃돌 것으로 예상되는데 그중 11.7%인 1조원 이상의 가치를 지닌 사업과 현금 확보도 쉽지 않다.
SK텔레콤은 내년 지주회사의 상장 자회사 지분율 요건이 20%에서 30%로 높아지는 점을 감안해 연내 개편 작업을 마무리하려 하고 있다. 주주 반발을 최소화해야 하고 양도 사업 선정 및 가치 평가에 시간이 소요되는 점을 감안하면 SK㈜에 지분을 넘겨 지배력을 강화하는 안은 현실성이 떨어진다는 평이다.
지배구조 개편 성공 가능성을 높이기 위해서라도 인적분할 전 자사주 소각에 나서야 한다는 견해에 힘이 실린다. 자사주를 소각하면 지배구조 개편 기대감과 맞물려 주주가치 제고 효과를 극대화할 수 있다. SK㈜의 존속법인과 신설법인 지분율도 26.78%에서 30.5%로 상승한다.
증권업계 관계자는 "존속법인이 신설법인 지분을 지속적으로 보유할 순 없기 때문에 인적분할 전 소각, 인적분할 후 지분 매각 등 다양한 선택지가 남아 있다"며 "존속법인이 SK㈜와 거래하는 것도 불가능하지 않지만 개편 과정에서 잡음이 예상돼 쉽지 않은 방법"이라고 말했다.
당초 증권업계에서는 자사주가 인적분할 후 신설법인에 대한 지배력을 공고히 하는 데 활용될이란 견해가 많았다. 과거 인적분할 사례를 보면 지주회사가 존속법인, 사업회사가 신설법인이 되고 현물출자 및 유상증자를 통해 신설법인을 자회사로 만드는 경우가 많았기 때문이다.
하지만 이번 개편에서는 사업회사가 존속법인이고 중간지주 역할을 하는 투자회사가 신설법인이다. 자사주를 지렛대로 한 현물출자 및 유상증자가 필요치 않은 구조다. 존속법인이 신설법인 유상증자에 참여하면 인적분할을 역행하는 꼴이다.
결국 SK그룹이 자사주를 지배력 강화 목적으로 활용하려면 SK텔레콤 존속법인이 보유한 신설법인 지분을 SK㈜에 넘겨야 한다. SK㈜가 보유한 사업을 존속법인이 양수하고 신설법인 지분을 양도할 수 있다.
다만 양수 사업에 대한 명확한 기업가치 평가가 전제되지 않으면 개편 과정에서 상당한 잡음이 예상된다. SK㈜가 보유 사업 가치를 과도하게 평가해 존속법인의 신설법인 지분과 맞바꿀 경우 존속법인 주주들의 강한 반발에 부딪혀야 한다. 신설법인의 시가총액은 10조원을 훌쩍 웃돌 것으로 예상되는데 그중 11.7%인 1조원 이상의 가치를 지닌 사업과 현금 확보도 쉽지 않다.
SK텔레콤은 내년 지주회사의 상장 자회사 지분율 요건이 20%에서 30%로 높아지는 점을 감안해 연내 개편 작업을 마무리하려 하고 있다. 주주 반발을 최소화해야 하고 양도 사업 선정 및 가치 평가에 시간이 소요되는 점을 감안하면 SK㈜에 지분을 넘겨 지배력을 강화하는 안은 현실성이 떨어진다는 평이다.
지배구조 개편 성공 가능성을 높이기 위해서라도 인적분할 전 자사주 소각에 나서야 한다는 견해에 힘이 실린다. 자사주를 소각하면 지배구조 개편 기대감과 맞물려 주주가치 제고 효과를 극대화할 수 있다. SK㈜의 존속법인과 신설법인 지분율도 26.78%에서 30.5%로 상승한다.
증권업계 관계자는 "존속법인이 신설법인 지분을 지속적으로 보유할 순 없기 때문에 인적분할 전 소각, 인적분할 후 지분 매각 등 다양한 선택지가 남아 있다"며 "존속법인이 SK㈜와 거래하는 것도 불가능하지 않지만 개편 과정에서 잡음이 예상돼 쉽지 않은 방법"이라고 말했다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지 >
관련기사
best clicks
최신뉴스 in 전체기사
-
- '살얼음' 분위기 깬 이지효 파두 대표 사과
- [DL이앤씨 인사 격변]마창민 대표도 떠난다, 조직 전면 쇄신
- [DL이앤씨 인사 격변]인적분할 4년차, '가이던스 달성 실패' 후폭풍 거셌다
- [DL이앤씨 인사 격변]CFO도 퇴출, 후임자 내외부 물색
- [DL이앤씨 인사 격변]감원 칼바람, 임원 10명 중 3명 짐 쌌다
- CJ올리브영, 글랜우드PE와 결별 '이사회 재정비'
- [코스닥 주총 돋보기]'상폐 위기' 엠벤처투자, 주주 해명 '안간힘'
- FI 지분 되사온 CJ올리브영, ‘승계 플랜’ 본격 가동하나
- 에스텍파마, 폴라리스AI파마로 '새 출발'
- 나무가, '공정 자동화 전문가' 이동호 대표이사 선임
최필우 기자의 다른 기사 보기
-
- [금융지주 사외이사 뉴 노멀]하나금융, 당국 당부사항 '집합적 정합성' 보완
- [하나금융 인사 풍향계]이승열 하나은행장, '재무·영업' 이어 '전략' 시험대
- [금융지주 사외이사 뉴 노멀]신한금융, 지원 조직 '전방위' 구축...'위험관리·감사' 보강
- JB금융, 표대결 앞두고 '캐스팅 보터' 국민연금 표심 얻었다
- JB금융, '우군' 핀다 의결권 제한됐지만…명분 싸움 계속
- [금융지주 사외이사 뉴 노멀]신한금융, '인선자문단 제도' 도입해 절차 투명성 높였다
- [금융지주 사외이사 뉴 노멀]KB금융, '참호 구축' 비판 일축 배경엔 '임기 5년' 제한
- [금융지주 사외이사 뉴 노멀]KB금융, 금융권 이사회 '젠더 다양성' 선도한다
- 지방금융, 이복현 원장에 '시금고 과당경쟁' 하소연한 까닭
- '표대결' JB금융, 올해도 '글래스루이스·ISS' 등에 업었다