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[사외이사후보추천위원회 시스템 점검]존재감 큰 김범수 카카오 의장, 8년째 참여 중사외이사, 타사 겸직시 이사회 의결 '필요'…전문분야·연령 등 다양화에 '방점'

김슬기 기자공개 2021-07-22 07:26:18

[편집자주]

기업경영 감독, 이사회 독립성 제고를 위한 사외이사의 중요성은 갈수록 커지고 있다. 그러나 사외이사 후보군이 어떻게 관리되고 있고 추천·선임되는지는 기업마다 사실상 베일에 싸여 있는 상황이다. 후보군 관리, 추천 경로 공개 등을 요구하는 금융사지배구조법과 달리 비금융 기업은 사외이사후보 추천 시스템이 자율에 맡겨져 있다. 주요 기업의 사외이사후보추천 시스템을 들여다보고 절차적 투명성을 높이기 위한 방안을 살펴본다.

이 기사는 2021년 07월 21일 13:44 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

카카오의 이사후보추천위원회에는 언제나 김범수 의장이 있었다. 타고난 승부사 기질로 카카오를 국내 최대 생활형 플랫폼으로 만들어낸 그는 사내이사 뿐 아니라 사외이사를 선임하는데 있어서도 영향력을 미치고 있다. 카카오·다음 합병 후 지난 8년여간 이사후보추천위원회에 참여, 다양한 사외이사를 확보하는데 힘써왔다.

카카오 이사회는 2014년을 기점으로 변곡점을 맞이했다. 이때는 카카오가 다음커뮤니케이션을 인수한 시점이기도 하다. 합병 후 존속법인은 다음이 되면서 이사회 구성에 대대적인 변화가 찾아왔다. 사내이사나 사외이사를 추천하는 추천위원회 역시 마찬가지였다.

대주주 손바뀜 이후에도 소위원회는 감사위원회, 보상위원회, 추천위원회 등 3개 체제를 유지했지만 이사회 멤버가 바뀌었다. 추천위원회는 2019년 이사후보추천위원회로 이름이 바뀌었다. 이름 변경여부과 관계없이 김 의장은 올해로 8년째 위원회에서 영향력을 행사하고 있다. 카카오의 이사후보추천위원회는 타사와 달리 사외이사 뿐 아니라 이사회가 추천하는 사내이사 후보에 대한 사전 검토의 역할도 하고 있다.


이사후보추천위원회가 사내이사, 사외이사를 모두 관장하는만큼 중요도도 그만큼 높을 수밖에 없다. 올해 신설된 ESG위원회에도 김 의장이 사내이사로는 유일하게 포함돼있고, 현재 위원장으로도 있다. 다른 사내이사는 어떠한 소위원회에서도 활동하지 않고 있다. 김 의장의 소위원회 활동이 두각되는 이유다.


올해 1분기말 기준으로 이사후보추천위원회는 최세정 사외이사가 위원장을, 조규진 사외이사, 김범수 의장이 있다. 최 위원장은 고려대학교 미디어학부 교수로 방송통신위원회 방송광고균형발전위원회 위원, 한국미디어경영학회 회장을 역임하는 등 미디어 전문가로 꼽힌다. 조 사외이사는 서울대 공과대학 기계항공공학부 부교수로 동대학에서 인간중심 소프트로봇 기술연구센터장으로도 있다.

이사후보추천위원회에 속하지 않은 사외이사의 면면을 보면 삼성액티브자산운용 대표이사 등을 지낸 윤석 윤앤코 대표이사, 박새롬 성신여대 융합보안공학과 조교수 등이 있다. 박 사외이사의 경우 1990년생으로 역대 최연소 사외이사로도 알려져있다. 교수 위주의 구성이긴 하지만 금융, 미디어, 로봇, 인공지능 등 카카오가 영위하는 사업과 맞닿아있다. 연령대 역시 30대부터 60대까지 다양하게 꾸려는 등 구성에 각별히 신경을 쓴 것으로 보인다.

사외이사를 심사하는 것은 전적으로 이사후보추천위원회의 몫이다. 지배구조 보고서에 따르면 이사후보추천위원회에서 이사 자격을 심사할 때 상법에서 요구하는 이사의 자격 뿐 아니라 사업 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한지를 보고 있다. 또한 타회사 임원 재임현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로도 제출받는 등 기업가치의 훼손이나 주주 권익 침해가 우려되는 이는 선임되지 않도록 내부 검토 기준을 마련했다고도 명시했다.

현행 상법상 사외이사는 최대 2개 회사에서 겸직이 가능하지만 카카오는 이사회 규정에 따라 '이사의 타회사 임원 겸임'에 관한 사항을 이사회 의결사항으로 정하고 있다. 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있다. 카카오의 사외이사로써 충분한 시간과 노력을 투입해야 한다는 것이다.

한편 카카오는 개별 사외이사에 대한 평가는 활동의 독립성을 저해할 소지가 있다고 판단, 실시하고 있지 않다. 다만 재선임 여부를 고려할 때 사외이사들의 이사회 및 위원회 참석률, 충실한 직무수행, 전문 지식, 직업 윤리, 적극성 등을 종합적으로 고려하여 재선임할때 반영하고 있다.

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