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지주사 재전환 ㈜두산, 증손회사 지분율은 어떻게 두산건설 매각되면 문제 해결...현재 매각 재추진 중

조은아 기자공개 2021-10-12 07:41:08

이 기사는 2021년 10월 08일 15:25 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

두산그룹이 계열사 매각 등 구조조정 과정에서 의도치 않게 지주사 체제로 다시 전환했다. 6년 전인 2015년 손자회사의 증손회사 의무 보유 지분율 등에 부담을 느껴 주요 그룹 가운데 처음으로 지주사 체제에서 스스로 벗어났는데 다시 지주사 체제가 되면서 관련 부담 역시 커질 것으로 전망된다.

8일 업계에 따르면 ㈜두산은 지난 7월1일 기준 공정거래위원회로부터 지주사로 전환됐다고 통보받았다. ㈜두산은 올들어 지주사로 전환과 해지, 전환을 반복하고 있다. 다만 사업 재편을 비롯한 구조조정이 일단락된 만큼 앞으로는 지주사 체제가 유지될 것으로 전망된다.

지배구조를 살펴보면 ㈜두산이 지주사로 두산중공업을 비롯해 자회사 8개를 거느리는 구조다. 지분율은 두산중공업(40.1%), 오리콤(61.6%), 디비씨(46.0%) 두산경영연구원(41.9%), 두산베어스(100%), 두산로보틱스(100%), 두산모빌리티이노베이션(100%), 두산로지스틱스솔루션(100%) 등이다.

두산중공업 아래 두산퓨얼셀, 두산밥캣, 두산큐벡스, 두산건설, 두산메카텍, 오성파워오엔엠 등 6개 회사가 있고, 오리콤 아래 한컴이 있어 모두 7개의 손자회사가 딸려 있다.

당초 손자회사였던 두산인프라코어는 최근 현대중공업그룹에 매각되면서 손자회사에서 빠졌다. 또 원래 ㈜두산의 100% 자회사였던 두산산업차량은 7월 주식양수도 거래가 마무리되면서 두산밥캣이 지분 100%를 보유한 증손회사로 바뀌었다.

이번 지주사 전환은 공정거래법이 규정하는 '지주비율 50% 이상'의 지주사 전환 요건을 충족해 이뤄졌다. 지주비율이란 자산총계 대비 자회사 지분가액 비율을 의미한다. 이 비율이 50%를 넘어서면 강제로 지주사가 된다.

두산그룹은 지난해 말 지주비율 50% 요건을 충족해 지주사로 전환됐다. 그러나 1월 말 이 요건을 충족하지 못해 지주사에서 제외됐고 이번에 다시 지주사로 전환됐다. 이는 두산그룹이 지난해부터 추진하고 있는 구조조정과 맞닿아 있다. 두산타워, 두산솔루스, 두산모트롤BG, 두산인프라코어 등 굵직굵직한 계열사들을 매각하면서 지주비율에 불가피한 변화가 생긴 탓이다.

지주사 체제로 전환되면서 두산그룹은 새로운 고민거리를 안게 됐다. 공정거래법상 지주사의 손자회사는 증손회사의 지분을 100% 보유해야 한다. 현재 ㈜두산의 증손회사는 두산산업차량, 네오트랜스, 밸류그로스 등 3곳이다. 여기서 두산산업차량의 경우 두산밥캣이 지분 100%를 보유하고 있어 문제가 되지 않는다. 그러나 네오트랜스와 밸류그로스는 두산건설이 보유한 지분이 각각 42.9%, 69.5%에 그친다.


두산그룹은 앞서 2009년 힘들게 지주사 체제로 전환했지만 이후 줄곧 손자회사인 두산건설과 증손회사 네오트랜스의 지분율 문제로 당국과 갈등을 빚어왔다. ㈜두산을 정점으로 두산중공업→두산건설→네오트랜스로 이어지는 지분 관계에서 두산건설은 규정에 따라 네오트랜스의 지분을 100% 보유해야 했다.

하지만 지분율이 42.9%에 그쳐 2013년에 공정위로부터 시정명령을 받았다. 이후 두 차례나 이행을 독촉받았지만 지분 정리가 이뤄지지 않으면서 공정위가 검찰 고발을 예고하기도 했다.

결국 2015년 두산그룹은 규제에서 벗어나기 위해 지주사 체제에서 벗어나는 전략을 선택했다. 공정위에 지주사 지정 해제 신청을 내면서다. 주요 그룹 가운데 지주사로 전환했다가 다시 돌아가는 사례가 없었던 만큼 화제를 모았다.

당시 지주사 체제를 해소하면서 두산그룹은 네오트랜스 지분 57.1%를 추가로 사들이는 데 따른 자금 부담을 덜었다. 또 당시 지분 100%를 보유하고 있던 밥캣홀딩스는 유상증자를 통해 대주주 지분율을 일부 낮추면서 대규모 자금도 조달할 수 있었다.

이번에는 이 문제가 의외로 쉽게 풀릴 수도 있을 것으로 보인다. 현재 두산그룹이 중단됐던 두산건설 매각을 다시 추진하고 있는 것으로 알려졌기 때문이다. 투자업계에 따르면 두산그룹은 최근 신영증권과 두산건설 매각에 관한 협의를 진행하고 있는 것으로 전해진다. 매각이 무사히 성사되면 지분율 부담도 완전히 사라진다.

두산그룹은 두산건설 매각을 놓고 고심을 거듭해 왔다. 지난해에도 매각을 추진했으나 결국 무산됐다. 대우산업개발과 가격에 대한 눈높이 차이를 끝내 좁히지 못했기 때문이다. 그 뒤에도 두산그룹은 두산건설의 매각과 투자 유치 등 다양한 방안을 검토한 것으로 전해진다.

두산건설을 매각한다 하더라도 여전히 지주사 제제 전환에 대한 부담은 남아있다. 자회사 지분율을 일정 기준 이상으로 보유해야 하는 데 따른 비용 부담이 클 수밖에 없다. 부채비율 등 재무비율을 관리해야 하는 의무도 생긴다.
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