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[이사회 분석]한샘, ‘2대주주 헤지펀드’ 추천 사외이사 결국 배제12월 임시주총 안건 확정, '경영권 인수' IMM PE 임원 이사회 진입

이효범 기자공개 2021-11-24 08:15:48

이 기사는 2021년 11월 23일 14:11 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한샘이 2대주주인 테톤캐피탈(TETON CAPITAL PARTNERS)의 요구 사항을 사실상 거부했다. 다음달 열리는 임시 주주총회 안건을 확정한 가운데 미국계 헤지펀드인 테톤캐피탈이 추천한 사외이사 후보자를 주주총회 안건에서 제외한 것으로 확인됐다.

대신 경영권을 인수하는 IMM프라이빗에쿼티(PE) 소속 임원들과 추천 인사들을 이사회 멤버로 추천했다. 올해 연말 한샘 경영권 매매 거래 종결을 앞둔 가운데 사전 포석으로 풀이된다.

◇테톤캐피탈 요청 '주주명부 열람 전자투표제' 거부

한샘 이사회는 22일 오는 12월 8일 예정된 임시 주총에서 논의할 안건을 확정해 결의했다. 안건은 △이사 선임 △감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 △감사위원회 위원 선임 △정관 변경 등이다.

이번 주총에서는 사외이사 3명을 신규로 선임하는 안건도 상정된다. 차재연 전 KT에스테이트 경영기획 총괄 부사장, 김성택 서울보증보험 비상임 경영고문, 최춘석 전 롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사 등이 사외이사로 후보로 올랐다. 한샘 경영권을 인수키로 한 IMM PE 측이 추천한 인사들이다.

IMM PE는 롯데쇼핑을 전략적투자자(SI)로 유치하면서 롯데쇼핑 출신의 인사도 사외이사로 영입한 것으로 보인다. 향후 롯데쇼핑과의 시너지를 고려한 조치다. 롯데쇼핑은 한샘 경영권 인수를 위한 IMM PE의 펀드에 2595억원을 투자한다.

그러나 2대주주인 테톤캐피탈이 추천한 사외이사 후보자는 이번 주총에서 배제된 것으로 나타났다. 앞서 테톤캐피탈은 한샘 사외이사후보추천위원회 위원들을 대상으로 추천하는 사외이사 후보자를 주총 안건에 포함시켜 달라는 요청을 내용증명으로 보냈다. 이 외에 주주명부 열람과 전자투표제 도입 등을 요구하는 주주서한도 전달했다.

사실상 한샘 측은 테톤캐피탈의 요청을 모두 거부한 것으로 보인다. 한샘 관계자는 "IMM PE 측에서 추천한 인사들로 이사회가 꾸려지는 것"이라며 "테톤캐피탈이 추천한 사외이사 후보자는 주총 안건에 상정하지 않기로 했다"고 말했다. 그는 "주주명부 열람, 전자투표제 도입 등은 검토 중"이라고 설명했다.

한샘 주총에서 테톤캐피탈의 요구사항이 반영되지 않으면서 양측의 대립구도가 불가피하게 됐다. 이번 한샘 주총 안건을 두고 대한 표대결로 흐를 가능성도 배제할 수 없어 보인다. 지난 9월말 기준 한샘의 최대주주는 조창걸 회장의 비롯한 특수관계인이다. 보유 지분율은 30.21%다. 이외 테톤캐피탈 8.43%, 국민연금 6.92%를 갖고 있다.


◇한샘 주총, IMM PE 임원 등 이사진 7명 추천…집행임원제 도입 논의

한샘 주총의 핵심 안건은 경영권을 인수하는 IMM PE 측 임원들을 이사진으로 선임하는 것이다. 한샘 이사회는 IMM PE 소속인 이해준 투자부문 대표, 송인준 대표, 김정균 전무, 박진우 이사 등을 기타비상무이사로 추천했다.

기존 한샘 이사회는 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 현재 이사진은 유지한 채로 내달 열리는 주총에서 신규 이사진을 선임한다. 한샘 최대주주 변경을 수반하는 경영권 매각 거래에 따라 이사회 멤버가 바뀌는 과도기적 단계인 셈이다.

이번 주총에서 기타비상무이사, 사외이사 등이 모두 선임된다고 해도 전제조건인 경영권 매각 거래가 종결되지 않은 채 주식매매계약이 해제될 경우 그 효력이 자동으로 소멸한다.

한샘 이사회에 새로 진입하는 IMM PE 측 이사진 4명은 모두 기타비상무이사다. 또 이번 주총에서 집행임원제를 도입하기로 하면서 향후 IMM PE를 중심으로 꾸려지는 한샘 이사회는 실질적인 경영보다 집행임원을 감시하는 역할을 하게 될 가능성이 크다.

집행임원제는 의사결정과 감독기능을 하는 이사회와 별도로 전문 업무 집행임원을 독립적으로 구성하는 제도다. 이사회는 감독기능을 강화하고 집행부는 책임경영에 집중하는 구조가 장점으로 꼽힌다. 이에 따라 IMM PE 중심으로 구성된 이사회의 효력이 발생하면 한샘 경영진 재편에 나설 가능성도 배제할 수 없어 보인다.

한샘은 또 주총에서 자사주 취득을 포함해 중장기 주주환원 정책을 의결한다. 구체적으로 내년 1분기부터 분기배당을 실시하고 최소 연간 배당 성향을 50%로 상향 조정하는 내용을 주주환원 정책에 담았다.
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