이 기사는 2021년 11월 23일 16:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

코로나19 진단키트를 판매해 급격하게 성장한 에스디바이오센서(SD바이오센서)에 지배구조 확립이라는 임무가 주어졌다. 자산 규모가 2조원을 넘어서면서 내년부터 의무적으로 기업지배구조보고서를 작성해야 한다. 독립적인 이사회 운영을 보여주는 주요 지표는 양호하지만 주주 권리 보장과 감사기구 활동 확대는 풀어야 할 숙제다.

코스피 상장사인 SD바이오센서는 3분기 말 연결 기준 자산총액 2조7563억원을 기록하고 있다. 2019년까지만 해도 1600억원대에 그쳤던 자산 규모는 지난해 글로벌 팬데믹 사태 속에서 진단키트를 상용화해 경영 실적을 개선하면서 처음으로 1조원을 돌파했다.

커진 체급에 맞춰 투명한 기업지배구조 구축이 필요해졌다. 거래소는 2019년부터부터 연결 자산총액 2조원 이상 코스피 상장사를 대상으로 기업지배구조 보고서 공시를 의무화하고 있다. 내년부터는 자산 기준을 1조원으로 낮춰 공시 대상을 확대 적용하기로 했다.


기업지배구조 보고서는 주주의 권리 보장 여부와 이사회의 독립적인 운영, 감사 투명성 등 세 분야에 관한 내용을 기업이 직접 점검해 작성한다. 거래소는 준수를 장려할 필요가 있는 핵심 지표 15개를 선정해 준수 여부를 공개하도록 공시 가이드라인을 제시하고 있다.

SD바이오센서는 이사회 의장과 대표이사가 분리돼 있어 외형상 이사회 독립성은 양호한 편에 속한다. 기업지배구조 보고서에서는 이사회 의장과 대표의 분리 여부를 중요하게 평가하기 때문이다.

그러나 이사회 구성에는 변화가 필요한 상황이다. SD바이오센서는 별도 기준으로도 자산 2조원을 초과하고 있어 사외이사가 이사 총수의 과반수가 돼야 한다. 분기보고서상 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 사내이사가 더 많은 상태다. 이와 함께 이사회 내 사외이사후보추천위원회도 설치해야 한다.

내부감사기구의 활동도 개선돼야 할 부분으로 손꼽힌다. 무엇보다 외부감사인과의 의사소통 횟수를 늘려야 하는 상황이다. 내부감사기구와 외부감사인의 대면 회의 횟수는 감사기구의 독립성 평가에서 중요한 잣대다. 금융당국은 내부감사기구와 감사인 간의 경영진 참석 없는 회합이 분기에 한 번씩은 이뤄져야 한다고 요구하고 있다.

그러나 SD바이오센서의 감사기구는 대표나 사내이사 등 경영진 없이 외부감사인과 올해 대면 회의를 진행한 이력이 없다.

SD바이오센서는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치해 운영하며 상법에서 요구하는 요건을 충족하고 있다. 다만 내부감사기구를 대상으로 업무 수행에 필요한 교육을 실시하지 않고 있어 이 부분 역시 보완이 필요해 보인다.

핵심 지표를 기준으로 주주의 권리 행사를 돕는 역할에도 미흡한 점이 발견된다. 아직 전자투표제를 도입하지 않은 점이 대표적이다. 올해 기업공개를 마치고 코스피에 입성해 다양한 주주가 유입된 만큼 의결권 행사의 편의성을 높일 방법을 강구해야 하는 상황이다.

SD바이오센서 관계자는 "현재는 내부 계획 등 말해줄 수 있는 부분은 없고 공시를 통해 공개할 예정"이라고 말했다.