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[코스닥 CB 프리즘]'지배력 약화' 고민 엠플러스, 콜옵션 활용법 '골머리'②'규정 강화'에 행사 제한, 자사주 소화 방안 등 검토

윤필호 기자공개 2022-05-23 07:59:50

[편집자주]

전환사채(CB)는 야누스와 같다. 주식과 채권의 특징을 모두 갖고 있기 때문이다. 따라서 기업의 지배구조와 재무구조에 동시에 영향을 미칠 수 있다. CB 발행 기업들이 시장에서 많은 관심과 주목을 받고 이유다. 주가가 급변하는 상황에서는 더 큰 경영 변수가 된다. 롤러코스터 장세 속에서 변화에 직면한 기업들을 살펴보고, 그 파급 효과와 후폭풍을 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2022년 05월 18일 14:46 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

2차전지 장비업체 엠플러스가 전환사채(CB) 발행을 추진 중이다. 업황 회복세에 생산능력(CAPA) 확장을 위한 자금 조달에 나섰다. 다만 조달 규모가 큰 만큼 최대주주와 특수관계인의 지배력 약화가 불가피하다. 방어를 위해 매도청구권(콜옵션)을 설정했지만 지난해 규제가 강화된 만큼 활용법 다각화가 필요한 상황이다.

엠플러스는 최근 400억원 규모의 3회차 CB 발행을 추진 중이다. 최근 몰려드는 수주 물량을 소화하기 위해 신공장 증설 등 투자자금 조달에 나서는 모습이다. 하지만 발행 규모가 큰 만큼 향후 전환시기 도래에 따른 주식가치 희석이 고민이다.

향후 전환을 통해 발행하는 주식수는 216만3681주다. 전체 주식 대비 비율이 15.05% 규모다. 엠플러스의 최근 주가를 살펴보면 17일 종가 기준으로 1만6400원을 기록했다. 시가총액이 2000억원 안팎에서 오르내리고 있는 상황에서 20%에 달하는 CB 발행금액 400억원은 부담이 적지 않은 규모다.

현재 엠플러스 최대주주는 김종성 대표로 1분기 말 기준 21.04% 지분을 보유하고 있다. 여기에 임직원 등 특수관계인 보유 주식까지 더하면 지분율은 23.18%로 소폭 상승한다. 내년 5월 전환청구 기간이 도래해 CB가 모두 주식으로 전환되면 김 대표의 지분율은 17.87%까지 떨어진다. 특수관계인을 포함한 지분율도 19.69%로 하락한다.


엠플러스는 지배력 약화를 방어하기 위해 CB 발행 과정에서 콜옵션 40%를 설정했다. 그러나 이전과 달리 최대주주 등 특정인에게 자유롭게 몰아주기를 통한 방어가 쉽지 않아 보인다.

그동안 코스닥 상장사들은 CB 발행 과정에서 매도청구권(콜옵션)을 넣어 적절한 시기에 행사했다. 하지만 이 같은 방식에 제약이 걸렸다. 금융당국은 상장사들이 메자닌 제도를 남용하고 있다고 판단, 지난해 12월부터 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 적용했기 때문이다. 개정안은 콜옵션과 관련해 발행일 기준으로 보유 지분율을 초과해 취득할 수 없도록 제한했다. 김 대표도 콜옵션으로 설정한 40% 가운데 21.04% 규모만 배분 받아 행사할 수밖에 없는 상황이다.

김 대표가 행사하고 남은 콜옵션 18.96%를 특수관계인에게 배분하더라도 최대한 가져갈 수 있는 몫은 2.14%에 불과하다. 결국 16.82% 규모의 콜옵션 권리를 활용하는 방법을 찾아야 하는 상황이다.

이와 관련해 엠플러스는 다양한 방안을 검토 중인데 나머지 콜옵션 물량을 회사로 배분해 소각 또는 상환하는 방안이 유력하게 제기되고 있다. 다만 아직 구체적인 해법은 정해지지 않았다는 입장이다.

엠플러스 관계자는 “이번 CB 발행 규모가 워낙 커서 주식가치 희석이 고민이긴 한데 일단 콜옵션을 40% 설정해 최대한 방어할 계획이다”면서 “최대주주와 특수관계인이 비율대로 가져가고 나머지 물량은 회사가 인수해 소각 또는 상환하는 방식으로 소화하는 방안 등을 다양하게 검토 중이다”고 설명했다.
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