이 기사는 2022년 05월 19일 11:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜한화가 한화건설을 품으려면 건설 보유 자산 및 부채에 대한 공정가치 평가가 진행돼야 한다. 두 회사 모두 지분을 가진 한화생명보험이 공정가치로 평가되면 자산이 기존보다 크게 줄어 자본조정이 불가피해진다. 한화생명을 중심으로 한 금융 수직 계열화는 큰 비용없이 달성할 수 있다고 쳐도 ㈜한화의 재무 여건에는 부담을 줄 여지가 있다.

19일 업계에 따르면 ㈜한화는 한화건설 흡수합병에 앞서 건설 보유자산 및 부채를 공정가치로 평가할 전망이다. 한화건설 뿐만 아니라 ㈜한화의 한화생명 보유지분도 평가 대상이 될 것으로 보인다.

문제는 그동안 장부가에 인식돼 있던 두 회사의 한화생명 지분가치가 크게 떨어질 수 있다는 점이다. 그동안 한화건설은 한화생명 보유지분(25.09%)을 지분법으로 평가했다. ㈜한화의 경우 한화생명 지분(18.15%)에 대한 장부가 변동이 수년간 없었다는 점에서 원가법으로 평가가 진행된 것으로 보인다.

한화건설이 한화생명 지분을 공정가치로 평가하면 1분기 기준 장부가액 2조2600억원에서 6800억원으로 떨어진다. ㈜한화 역시 장부가액이 9100억원을 상회하지만 공정가치로 바꾸면 5000억원을 밑돈다. 합하면 합병과정에서 기존 자산대비 2조원 안팎이 줄어드는 셈이다.

한화건설의 비유동자산 내 종속기업 및 관계기업 투자 지분은 같은 기간 2조4500억원이었다. 이중 한화생명 비중이 2조2600억원으로 압도적이었다는 점에서 평가가 어떻게 이뤄지는지에 따라 자산규모가 크게 변동될 여지가 있다.

줄어든 자산만큼 자본조정을 거쳐야 하기 때문에 ㈜한화는 합병 전보다 재무 여건에 부담이 가중될 여지가 있다. 물론 내부거래를 비롯해 한화건설이 가진 기타 자산도 따져봐야 구체적인 영향을 가늠해 볼 수 있지만 한화생명이 미치는 영향이 상당한 점은 사실이다.

㈜한화는 차입금을 확보하는 과정에서 한화건설 주식 400만주를 산업은행 등에 담보로 제공하기도 했다. 담보설정금액은 1900억원에 달했다. 흡수합병이 이뤄지면 담보권자인 산업은행과 담보물을 무엇으로 대체할지 논의해야 한다.

앞서 한화건설은 레콘주식회사를 대상으로 발행한 상환전환우선주 95만6938주(3.23%)를 내달 27일 전액 상환한다고 공시했다. 그때까지 레콘이 보통주 전환권을 행사하지 않고 우선주로 계속 보유하면 한화건설이 모두 상환하게 된다. 지분 규모는 2000억원이다.

상환이 이뤄지면 ㈜한화는 한화건설 보통주 100%를 쥔 상황에서 우선주도 100% 지분율로 올라서게 된다. 레콘 보유 지분 3.23%가 정리되면서 ㈜한화의 우선주 지분율이 기존 96.77%에서 100%로 올라서기 때문이다.

시장에선 이번 절차가 ㈜한화의 한화건설 흡수합병을 위한 사전작업으로 바라보고 있다. ㈜한화는 내부적으로 한화건설을 완전 흡수합병하는 방안을 검토 중이다.

시장 관계자는 "흡수합병이라고 하더라도 소멸법인의 자산을 공정가치로 평가할 가능성이 높다"며 "배임 이슈를 막기 위한 조치로 볼 수 있다"고 설명했다.