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[기업지배구조보고서 점검]대웅제약, 이사회 완전한 독립 약속 지킬까대표·의장 분리 근거규정 마련, 오너 이사회 복귀 여부 '관심'

심아란 기자공개 2022-06-13 08:31:07

이 기사는 2022년 06월 10일 16:41 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

대웅제약이 전문경영인 체제를 구축한 지 약 4년 만에 대표이사와 이사회 의장의 분리를 준비한다고 밝혀 눈길을 끈다. 올해 정관을 개정해 근거규정까지 마련했다. 경영에서 손뗐던 오너 2세 윤재승 전 회장이 임원으로 복귀한 상황에서 거버넌스의 완전한 독립을 이룰지 관심이 모아진다.

대웅제약은 올해부터 기업지배구조 보고서 공시 의무 대상에 포함됐다. 처음 공개된 보고서에 따르면 거래소가 권고하는 이사회 항목에 대한 준수율은 50%를 기록했다. 이사회는 리스크 관리를 위한 내부통제정책과 부적격 임원 선임 방지책과 같은 시스템을 구축해 운영하고 있다.

다만 독립성면에서는 미흡한 부분이 발견된다. 대웅제약은 전승호 대표가 이사회 의장직을 함께 수행해 경영진과 의사결정기구가 연결돼 있다. 올해부터 거래소는 상근 경영진과 기타비상무이사를 제외한 '사외이사'일 경우에만 이사회가 독립성을 확보했다고 판단한다.

국내 제약바이오 기업 가운데 모범 기준에 부합한 곳은 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티 정도다. 대웅제약의 지주회사인 대웅, 유한양행, 삼성바이오로직스, 에스디바이오센서, 한미약품, SK바이오사이언스 등도 대표와 이사회 의장을 분리하지 못한 상태다.

대웅제약은 지배구조 보고서를 통해 "향후 대표이사와 의장을 분리할 수 있도록 준비하고 있다"라고 언급했다.

올해는 정관을 변경해 이사회 의장 적격자를 '대표이사'로 한정 짓던 문구를 삭제했다. 이사회 의장과 대표이사를 분리할 수 있는 근거 규정을 마련한 셈이다.

업계에서는 대웅제약이 전문경영인 체제를 굳히고 거버넌스의 독립을 이룰지 주목하고 있다. 2018년 8월 오너 2세 윤재승 전 회장이 경영 일선에서 물러나고 이사회를 떠나면서 전문경영인 체제가 유지되고 있다.

올해 초 윤 전 회장은 최고비전책임자(CVO)로 대웅제약에서 업무를 재개했다. 비상근직이며 미등기임원으로 이름을 올려둔 상태이지만 추후 경영 전반에 관여할지 관심이 모아진다.

현재는 총 6인의 이사회 멤버가 주요 사안들을 살피고 있다. 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인 동수로 구성됐다. 사내이사로는 윤재춘 부회장과 전승호·이창재 대표가 선임돼 있다.

지배구조 핵심 원칙상 이사회를 효율적으로 운영하려면 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회가 필수다. 대웅제약의 경우 현재 이사회 내부에 별도의 위원회가 설치되지 않았다. 앞으로 회사 성장에 발맞춰 ESG 경영 체제를 도입하고 이사회 내 주요 위원회를 설치하는 방안을 적극 검토한다는 계획이다.

지배구조 건전성을 높이려면 내부감사기구에도 변화가 필요한 상황이다. 대웅제약은 상법상 감사위원회 설치 의무 대상이 아니므로 현재는 상근 감사 제도를 운영 중이다. 선임된 감사가 법률 전문가지만 거래소가 요구하는 회계·재무 전문가 요건에는 충족하지 못하고 있다.

상근 감사는 외부감사인과의 만남 횟수도 늘려야 한다. 지배구조 항목에 따르면 내부감사기구와 외부감사인의 경영진 없는 회의는 연간 4회를 요구하지만 대웅제약은 1회에 그쳤다. 향후 정기적이고 효과적으로 의사소통을 지속하겠다고 밝혔다.

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