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[테크기업 거버넌스 이슈 점검]LG가, LX 분리 후 지주사 내부지분율 하락②구본준 회장 지분 일부 매각 영향, 재단 통한 우회지배 강화

원충희 기자공개 2022-09-30 10:00:29

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공정거래위원회는 지난해 말 실시된 개정 공정거래법에 따라 사익편취, 상호·순환출자는 물론 국외 계열사와 공익법인을 통한 우회적인 지배력 유지·강화 사례를 심층적으로 들여다보기 시작했다. 이에 따라 기업이 주의해야 할 지배구조 이슈도 늘었다. 내부지분율, 국외계열사, 공익법인 등을 통해 주요 테크기업에 어떤 거버넌스 이슈가 있는지 살펴봤다.

이 기사는 2022년 09월 27일 14:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG그룹 오너가(家)는 LX그룹이 분리된 후 구본준 회장의 지분(7.72%)의 일부가 빠지면서 지주회사인 ㈜LG의 지배력이 약화됐다. 구 회장은 그룹 분리과정에서 ㈜LG 지분 1.5%를 재단에 기부하고 4.18%를 블록딜 처분했다. 이를 구광모 LG그룹 및 특수관계자가 흡수하지 못하면서 지주사에 대한 총수일가 지분율이 희석된 것이다.

이 과정에서 LG연암문화재단 등 그룹 소속 공익법인의 지분율은 상승했다. 경쟁당국은 공익법인을 통한 우회지배를 차단키 위해 올해 말부터 의결권 제한을 시행키로 했다. 현재 ㈜LG의 공익법인 및 특수관계자 합산지분이 11.66%인 만큼 규제 영향권에 약간 비껴나있다.

◇LG가의 그룹 지배력, 10대 그룹 중 가장 낮아

LG그룹은 2003년 3월 ㈜LG를 설립하고 대기업그룹 가운데 지주사 체제를 가장 먼저 갖췄다. 외국계 펀드 소버린이 한창 SK를 공격하던 2005년 ㈜LG와 LG전자 지분도 매입해 LG그룹에 손을 뻗었지만 SK에서 8000억원 이상 투자이익을 얻은 것과 달리 LG에선 500억원 가량의 손실만 봤다. 소버린 역시 기자회견을 통해 LG의 탄탄한 지배구조를 극찬했다.

그러나 내부지분율로 본 LG가의 그룹 지배력은 얘기가 다르다. 공정거래위원회가 지난 5월 1일 기준으로 산정한 내부지분율은 42.5%로 10대 그룹 중 가장 낮다. 그룹 전체 자본금(액면가 기준)에서 총수 및 특수관계자(친족, 임원, 계열사, 공익법인 등)와 자사주 등의 주식가액이 차지하는 비중을 뜻하는 내부지분율은 높을수록 외부의 적대적 인수합병(M&A)으로부터 경영권을 방어하는데 유리하다.

*자료 : 공정거래위원회 (5월 1일 기준)

특히 그룹 지배구조 핵심인 ㈜LG에 대한 총수일가 및 특수관계자 내부지분율은 27.27%로 전년(31.39%)대비 감소했다. 동일인(총수) 구광모 회장의 지분은 15.65%로 변동이 없지만 친족 지분이 13.3%에서 7.73%로 줄어든 탓이다.

가장 큰 요인은 LX그룹 분리다. LG그룹 3대 회장 구본무의 동생이자 LG전자 부회장 등을 역임한 구본준 회장이 상사, 하우시스, 세미콘 등 일부 계열사를 들고 나와 설립된 그룹이다. ㈜LG를 인적 분할하는 형태로 계열사를 나눴다. 이때 구본준 회장이 가진 ㈜LG 지분 7.72% 가운데 1.5%(LG연암문화재단 0.79%, LG상록재단 0.48%, LG복지재단 0.23%)를 LG 관련 재단에 기부하고 4.18%를 블록딜로 처분했다.

그 자금으로 구광모 회장 등이 보유한 LX홀딩스 지분 32.32%를 약 3000억원에 매수했다. 구광모 회장은 주식교환을 통한 ㈜LG 지분율 제고 대신 해당지분을 구본준 회장에 팔아 약 1500억원을 확보했다. 상속세 부담이 지배력 강화보다 우선했기 때문으로 보인다.

◇LG 관련재단의 지주사 지분 2.42%→3.89% 상승

이 과정에서 두 그룹의 총수일가 지배력 중 재단 등 공익법인의 영향력이 좀 더 커졌다. ㈜LG의 인적분할로 인해 기존 주주였던 LG연암학원은 LX홀딩스에도 2.13%를 갖게 됐다. 인적분할을 할 경우 기존 주주는 존속법인의 지분과 같은 비율의 신설법인 지분을 갖게 된다. 이는 LG연암문화재단(지분 0.33%)도 마찬가지다. 여기에 구자준 회장이 기부한 지분 0.79%로 인해 LG연암문화재단의 ㈜LG 지분은 1.12%로 늘었다.

현재 LG연암문화재단·연암학원·상록재단을 맡고 있는 강유식 이사장은 LG 구조조정본부장, LG 대표이사 부회장 등을 지낸 인사다. 재단이 소유한 지분은 사실상 오너가의 통제 하에 있다. 공정위는 공익법인 등을 통한 우회적인 지배력 유지·강화에 대한 시장 감시를 적극 추진하고 있다는 점에서 이런 변화는 당국의 와치 대상이기도 하다.

*LG그룹 출자구조(한국신용평가)

현재 공익법인(3.89%) 및 특수관계자(친족 등 7.73%)가 가진 ㈜LG의 합산지분은 11.66%다. 공정위는 오는 12월 30일부터 시행되는 개정 공정법에 따라 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 의결권 행사를 원칙적으로 금지한다. 공익법인이 총수일가의 지배력 확대 수단으로 이용되는 것을 방지하기 위해서다.

다만 예외적으로 공익법인이 100% 지분을 보유하거나 상장 계열사의 중요 안건에 대해 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 특수관계인과 합산 15% 내에서 의결권을 행사할 수 있도록 허용했다. 중요 안건은 임원임면, 정관변경, 합병 및 영업양도(계열사 간 합병 및 영업양도 제외) 등이다.
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