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[지배구조 분석]SPC그룹, '간결해진 출자고리' 멈춰버린 3세 지분승계2013년까지 지주체제 구축 속도, 공정위 부당지원 제재 '돌발변수'

이효범 기자공개 2022-11-17 08:07:03

이 기사는 2022년 11월 14일 14:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

SPC그룹은 2012년 오너일가의 지배력을 지주사에 집중하는데 주력했다. 이 과정에서 오너 3세들은 주로 비상장 계열사 지분을 지주사 지분과 맞바꿔 그룹 전반에 대한 지배력을 확대한 것으로 나타났다. 동시에 출자고리를 줄이고 지주사 체제에 한발짝 더 다가선 것으로 평가된다.

다만 2013년 이후 오너 3세들의 지주사 지분 확보는 사실상 지지부진하다. BR코리아를 제외하면 파리크라상 지분과 맞바꿔 지배구조를 개선시킬만 한 비상장 계열사 지분도 거의 없었다. 또 오너 3세들이 주주로 있는 SPC삼립에 부당지원을 해왔다는 공정거래위원회의 제재도 이같은 변화를 위축시킨 요인으로 풀이된다.

◇오너 3세, 비상장 계열사 지분 활용 '지배력 확장'

SPC그룹의 지주사인 파리크라상 최대주주는 허영인 회장이다. 올해 6월말 지분율은 63.31%로 나타났다. 장남과 차남인 허진수 파리크라상 사장과 허희수 SPC그룹 부사장이 각각 20.33%, 12.81%를 보유하고 있다.

10여년 전인 2011년말과 비교하면 허 회장의 지분율은 11.19%포인트 떨어진 반면 허 사장과 허 부사장의 지분율은 각각 3.63%포인트, 8.11%포인트 올랐다. 2012년부터 시작된 지배구조 개편과 맞물려 지분승계가 꾸준히 이뤄진 것으로 풀이된다.


2011년까지만 해도 SPC그룹 주요 계열사 주주는 오너일가와 파리크라상 등이다. 파리크라상이 출자한 국내 계열사 중에서 절반 이상이 이같은 주주구성을 갖추고 있었다. 대표적으로 당시 삼립식품(현 SPC삼립), 밀다원, SPC캐피탈(현 HB캐피탈), 성일화학(현 SPC팩), SPC네트웍스(현 섹타나인), 샤니 등이다. 파리크라상과 SPC는 오너일가가 지분 100% 소유한 기업이다. BR코리아 역시 외국계 주주 지분을 빼면 마찬가지다.

이듬해인 2012년 SPC그룹은 비상장 계열사에서 오너일가의 출자고리를 끊는데 주력했다. 지속적인 성장을 위한 지배구조 개편 필요성과 함께 경제 민주화 정책에 발을 맞추기 위한 조치였던 것으로 해석된다. 특히 파리크라상은 오너일가가 가진 밀다원, SPC, SPL 등의 지분을 사들여 해당 계열사들을 100% 자회사로 만들었다.

이 과정에서 오너 3세들은 보유한 계열사 지분을 파리크라상 지분과 맞바꾸면서 그룹에 대한 지배력을 키웠다. 파리크라상은 SPL, SPC의 주주와 주식의 포괄적 교환을 위해 9만7891주를 발행하기도 했다. 지분율로는 11.4%에 해당한다. 그 결과 허 회장 지분율이 희석되는 대신 오너 3세들의 지분율은 커졌다.

파리크라상은 2013년 SPC캐피탈, SPC네트웍스 지분을 사들여 100% 자회사로 만들었다. 2012년말 기준 허 회장을 비롯한 삼부자는 SPC캐피탈 지분 40%, SPC네트웍스 지분 60%를 각각 보유했다. 파리크라상은 주식의 포괄적 교환을 위해 7만401주를 발행해 지분을 맞교환했다. 지분율로는 1.23% 규모다.


◇2013년 이후 변화 미미…상장사 SPC삼립 부당지원 논란 '위축'

오너일가의 파리크라상 지분율은 이같은 과정을 거쳐 형성된 이후 거의 변화하지 않았다. 2013년말 기준 지분율은 허 회장 63.5%, 허 사장 20.2%, 허 부사장 12.7%로 나타났다. 2021년말과 비교하면 비슷한 수준이다. 바꿔 말하면 최근 8년간 지분율에 큰 변화가 없었던 셈이다.

SPC그룹은 이 와중에 2020년 공정거래위원회 제재를 받았다. 그룹 계열사들이 SPC삼립을 부당지원했다는 혐의 때문이다. 공정위는 시정명령 및 과징금(총 647억원)을 부과하고 총수와 경영진 및 법인을 고발했다. △샤니의 판매망 저가 양도 및 상표권 무상제공 △밀다원 주식 저가 양도 △통행세 거래 등으로 요약된다.

공정위가 파리크라상 지분을 확보하기 위한 오너 3세들의 유력한 카드로 상장사인 SPC삼립을 지목한 셈이다. 계열사들이 SPC삼립의 기업가치를 키우기 위한 지원을 실시했다는 주장이다. 허 사장과 허 부사장은 SPC삼립 지분 16.31%, 11.91%를 가진 2대, 3대주주다. 파리크라상이 지분 41%를 보유한 최대주주다.

SPC그룹은 그러나 공정위의 이같은 제재를 정면반박하며 행정소송을 제기했다. 불명예를 털어 내겠다는 의지였다. 이를 두고 법원의 1심 판결은 아직까지 나오지 않은 상태다. 더불어 이같은 혐의를 두고 검찰도 수사를 진행 중이다.

핵심 쟁점 중 하나는 '통행세'다. 파리크라상, BR코리아, SPL 등 3개 제빵 계열사가 2013년 9월부터 2018년 6월까지 밀다원이 생산한 밀가루(2083억 원)를, 2015년 1월부터 2018년 6월까지 에그팜, 그릭슈바인 등이 생산한 기타 원재료 및 완제품(2812억원)을 SPC삼립을 통해 각각 구매했다. SPC삼립이 이 과정에서 실질적 역할 없이 마진을 남겼다는게 문제가 됐다.

SPC그룹은 이와 달리 SPC삼립이 밀다원, 에그팜 등 생산기능만 있는 계열사들을 대신해 연구개발, 품질개선, 생산계획, 재고관리, 물류 등 수많은 기능을 수행했다는 입장이다. 이를 행정소송과 검찰 수사 단계에 소명했다. 이같은 역할에도 아무런 비용을 받지 않을 경우, 총수일가가 소유한 파리크라상 등에 오히려 이익을 안겨주는 구조가 된다는 점을 근거로 반반하고 있다.

법조계 관계자는 "총수일가 지분이 높은 계열사가 총수일가 지분이 낮은 계열사를 지원했다고 주장한 사례는 이 사건이 최초"라며 "총수일가가 100% 보유한 파리크라상, BR코리아 등의 계열사에 손해를 입히면서 소액주주가 상당한 지분을 보유한 상장사인 삼립식품을 지원할 이유가 있을지 의문"이라고 말했다.
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