이 기사는 2023년 01월 04일 08:11 THE CFO에 표출된 기사입니다.

네이버는 특정 사업 부문을 분할해 자회사·손자회사를 늘리는 형태로 지배구조를 형성했다. 분할 계열사에는 재무적 투자자(FI)들이 우선주 주주로 들어와 있다. 지난해 이른바 '쪼개기 상장'을 바라보는 시장 분위기가 달라지면서 김남선 네이버 최고재무책임자(CFO)의 머릿속은 복잡해졌다. FI들의 회수 경로 중 하나인 기업공개(IPO) 카드를 쉽사리 꺼내기 어려워졌기 때문이다.

네이버 종속기업 중 FI가 주주로 있는 비상장사는 7곳이다. 네이버 자회사로는 네이버파이낸셜, 웹툰 엔터테인먼트(WEBTOON Entertainment), 스노우가 있다. 손자회사로는 스노우 밑으로 플레이스트, 네이버제트, 케이크, 크림 등이 있다.

네이버파이낸셜은 2019년 11월 네이버에서 네이버페이 서비스 사업 부문 물적분할해 출범했다. 스노우는 2016년 네이버 자회사였던 캠프모바일에서 카메라 앱 사업 부문을 인적분할해 세웠다. 네이버제트는 2020년 5월 스노우에서 제페토 앱 사업 부문을 물적분할했고, 크림은 이듬해 1월 스노우에서 스니커즈 거래 플랫폼 기반 모바일 애플리케이션 사업 부문을 물적분할해 만들어졌다.


상장 계획을 공표한 한 곳은 WEBTOON Entertainment뿐이다. 네이버가 지분 67.52%를 보유하고 있는 미국 법인이다. 지난해 11월 최수연 네이버 대표이사가 실적발표 컨퍼런스콜에서 웹툰 사업의 미국 상장을 언급했다. 구체적인 기한은 밝히지 않았다.

웹툰 사업은 2020년에 WEBTOON Entertainment를 정점으로 지배구조를 짜뒀다. WEBTOON Entertainment 100% 자회사로 국내 웹툰 서비스 개발·운영사인 '네이버웹툰', 일본 웹툰 서비스 개발·운영사인 '라인 디지털 프론티어(LINE Digital Frontier)'가 있다. 지배구조를 손볼 때부터 글로벌 상장 가능성이 거론됐다.

국내 비상장 자회사들의 상장 소식은 잠잠하다. 전임 CFO였던 박상진 네이버파이낸셜 대표이사는 2021년 10월 네이버 컨퍼런스콜 당시 스노우 IPO를 장기적 검토할 수 있다며 상장 가능성을 열어뒀다. 후임자인 김남선 CFO는 지난해 상반기까지 자회사 상장 여부에 대해선 말을 아꼈다. 그해 모회사와 자회사가 동시에 상장할 때 기업가치가 중복되는 '더블카운팅'에 대한 주주들의 문제의식이 커졌기 때문이다. 대개 모회사의 주가가 빠지는 현상이 나타난다.

카카오와 달리 계열사 상장을 서두르지 않았던 네이버에겐 뜻밖의 복병이었다. 이제 FI를 유치해 둔 비상장 계열사 IPO는 보다 신중하게 접근해야 한다. 네이버 계열사 중 상장사는 네이버가 유일하다. 카카오는 상장 계열사가 5곳(카카오 포함)이다.

IPO 유력 후보로는 네이버파이낸셜이 꼽힌다. 미래에셋그룹이 6035억원을 투자해 의결권이 없는 전환우선주(32만3594주)를 들고 있다. 우선주 배당률은 1.9%다. 전환 기간은 2025년 1월부터 2030년 1월까지다. 네이버파이낸셜이 IPO를 진행해도 곧바로 보통주로 바꿀 수 있다. 2020년 증자 당시 IPO까지 고려해 전환 조건을 짰다.


스노우는 아래 묶여 있는 계열사들이 FI 유치에 적극적이다. 대부분 배당률이 1% 수준인 전환상환우선주(RCPS)를 발행했다. 원금을 상환하지 않으려면 FI들이 전환권을 행사할 수 있는 경로를 열어줘야 한다.

크림은 최근 외부에서 투자를 받은 스노우 종속기업이다. 지난해 11월 1700억원 규모 제3자 배정 유상증자를 진행했다. 네이버가 보통주를 인수해 500억원을 납입하고, 1200억원 규모의 의결권이 있는 RCPS는 △Altos Korea Opportunity Fund 5(629억원) △미래에셋제트투자조합2호(200억원) △Altos20210801(194억원) △Altos Hybrid 4(157억원) 등이 분담했다.

크림은 2021년 발행한 1200억원 규모 RCPS도 금융부채로 잡아두고 있다. 우선주 배당률은 연 1%다. 보통주 전환 청구기간은 발행일부터 이후 10년까지로 잡아뒀다. 주요 투자자는 Altos Korea Opportunity Fund 4(292억원), 에스브이에이크림 사모투자합자회사(232억원) 등이다.

스노우 종속기업인 네이버제트도 2020~2021년 2506억원 규모 전환상환우선주를 찍었다. 모두 금융부채로 인식하고 있다. 우선주 배당률은 1%다. 전환청구기간은 발행일부터 향후 10년까지다. IPO 공모단가 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 낮으면, 공모단가 70%로 전환가격이 조정되도록 전환비율 조건을 설정해뒀다.

스노우 자회사인 케이크는 2021년 두 차례 제3자 배정 유상증자를 진행해 200억원 규모 RCPS를 찍었다. 인수자는 마일스톤마젠타다. 스노우 관계기업인 플레이리스트도 2021년 250억원 규모 RCPS를 발행했다. 고릴라엔코어콘텐츠1호조합(130억원), IMM 세컨더리 벤처펀드 제4호(30억원), 2020 프리미어 스케일업 투자조합(30억원) 등이 투자했다. 스노우와 네이버웹툰이 각각 플레이리스트 지분 29.02%를 보유하고 있다.