이 기사는 2023년 01월 30일 07:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

메쉬코리아가 hy를 새 주인으로 맞기 위한 9부 능선을 넘었다. 이사회에서 유정범 의장(대표이사) 해임과 3자배정 유상증자가 잇달아 통과되면서 매각에 속도가 붙고 있다. 다만 유 의장이 이사회 소집이 적절하게 이뤄지지 않았다며 의결된 안건이 ‘무효’라고 주장하고 있어 법원의 가처분 결정이 변수가 될 전망이다.

27일 업계에 따르면 메쉬코리아는 이달 25일 이사회를 개최해 김형설 부사장을 신임 대표이사로 선임하고 hy를 제3자 배정 유상증자 우선협상대상자로 선정해 매각하는 안건을 통과시켰다. 이와 함께 메쉬코리아는 hy의 600억원 DIP(Debtor In Possession) 자금지원 허가 신청도 하기로 했다. DIP는 경영진이 제공하는 신용공여로 자금을 조달하는 방법이다. hy가 DIP로 지원하는 600억원은 추후 유상증자에 맞춰 출자전환될 전망이다.


◇이사회 효력정지 가처분신청, '주주간 합의서' 근거

변수는 개최된 이사회의 효력이다. 유 의장은 입장문을 통해 “이번 이사회는 당사가 주주들과 체결한 주주 합의서에 위반할 뿐 아니라 적법한 소집권자인 유정범 대표이사의 정당한 이사회 소집을 방해하여 위법하게 개최된 이사회”라고 강조했다. 합의서에는 대표이사 변경을 위한 이사회는 주주들에게 사전통지를 거쳐 2주 뒤 소집 통지할 수 있다는 조항이 있다. 이를 고려하면 1월이 아닌 2월 이후에 이사회를 개최했어야 유효하다는 주장이다. 아울러 유 의장은 이사회 개최 장소가 변경된 것에 대해서도 문제를 삼고 있다.

이사회에서 결의한 매각 절차 등이 무효라는 점을 인정받기 위해 유 의장 측은 '이사회결의 효력정지 가처분신청' 절차에 돌입하기로 했다. 법조계에 따르면 유 의장은 가처분 신청을 할 수 있는 권한이 있다. 유 의장은 지난해 2월 지분 21%를 담보로 OK캐피탈로부터 360억원을 대출했다. 다만 의결권이 담보로 잡혀있어도 OK캐피탈이 아직 지분 매각 등 다음 단계를 실행하진 않아 유 의장의 의결권에 문제가 없다는 설명이다.

hy는 가처분신청이 인용되면 인수 시나리오가 원점으로 돌아간다는 위험부담을 안고 있다. 이달 내로 메쉬코리아에 채무변제 상환을 위한 자금을 투입할 계획인데 결의안이 무효가 되면 인수자가 아닌 채권자 신분이 될 수 있다. 그런데도 hy는 메쉬코리아와 위탁배송 측면에서 라스트마일 배송 시너지가 크다고 판단해 적극적으로 자금 지원에 나서려는 양상이다.


◇법원 인용 가능성 희박, 향후 회사 상대로 손해배상 청구 가능성

다만 법원이 가처분 신청을 인용할 가능성이 희박하다는 의견이 지배적이다. 사전통지 등을 명시한 주주간 합의서가 있더라도 법률상 이사회 소집 요건(1주 전 통지)이 충족됐기 때문이다. 즉 이사회의 의결이 유효하다는 지적이다. 다만 유 의장 입장에서는 최후의 수단으로 주주나 회사 등을 상대로 손해배상을 진행할 수 있을 것으로 분석된다. 만약 합의서에 이사회 개최와 관련한 절차를 언급해 놓았고 이를 어긴 게 확실하면 회사는 손해배상 책임을 부담할 수 있다.

한 대형로펌 기업분쟁 변호사는 “기업 정관이나 주주 합의서 등을 면면히 따져봐야 하겠지만 이사회 소집 절차에 위법이 없었다면 법원의 인용이 쉽지 않을 것”이라고 말했다. 이어 “다만 유 대표가 추후 계약서 내용으로 손해배상 등을 진행하면 회사가 배상 책임이 생길 수도 있다”고 설명했다.

또 다른 기업분쟁 변호사는 “법원의 인용 가능성은 굉장히 작아 보인다”며 “만약 인용시 유 의장이 경영일선에 복귀하는 데 이것도 상황이 복잡하다"며 "투자처를 끌어와 회사로 돈을 넣어야 하는데 이마저도 불확실한 걸로 알려져 있다”고 말했다.