이 기사는 2023년 02월 03일 10:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

오스템임플란트 최대주주 측이 취득할 특수목적법인(SPC) 신주인수권부사채(BW)에는 이자소득에 따라 워런트 행사가가 높아지는 장치가 포함됐다. MBK파트너스·유니슨캐피탈코리아(UCK) 컨소시엄이 특혜 논란을 차단하는 장치를 마련한 셈이다.

최규옥 회장 측이 풋옵션(조기상환청구권) 부재, 워런트 행사가 인상 등을 감수하면서도 컨소시엄과의 동행을 택한 것으로 풀이된다.

3일 IB업계에 따르면 최대주주 특수관계인은 전환사채(CB) 콜옵션을 컨소시엄에 넘기고, 컨소시엄 SPC인 덴티스트리인베스트먼트가 발행하는 776억원 상당의 BW를 취득할 예정이다. BW는 30년 만기 후순위 채권으로 워런트 행사가는 공개매수가와 동일한 19만원으로 설정됐다.

BW는 투자 장점이 많다. 사채 특성상 이자소득으로 안정적 현금흐름이 발생한다. 또 발행사 주식을 취득해 향후 주식을 통한 자본소득과 배당소득을 기대할 수 있다. 실제 최대주주 특수관계인이 BW를 취득할 경우, 연 4.6% 금리로 776억원에 대한 이자소득이 들어오게 된다. 이를 단순 계산하면 연간 이자소득은 세전 기준 30억원대에 달한다.

또 향후 SPC와 오스템임플란트 간 합병이 실현된다면, 특수관계인은 BW를 오스템임플란트 주식으로 전환할 수 있다. 이 경우에는 안정적인 이자소득과 함께 기업가치 상승에 따른 자본소득을 확보할 수 있다. 자칫 컨소시엄이 회사 매각을 대가로 최대주주에 특혜를 준다는 모양새로 비춰질 수 있었다.

컨소시엄은 묘안을 냈다. BW 수익 상방을 일정부분 제한한 것이다. BW 이자소득이 늘어날수록 특수관계인에게 주어진 워런트 행사가는 순차 상승하는 구조를 고안했다. 이자를 받을수록 주식 전환 가능 물량은 반비례하는 것이다. 현재 BW의 워런트 행사가는 19만원인데, 시간이 흐를수록 행사가가 높아져 특수관계인이 받을 지분은 줄어들게 된다.

특수관계인이 인수할 BW에 풋옵션이 없다는 점도 주목된다. 컨소시엄의 엑시트 전까지 최 회장 일가가 투자자로서 동행한다는 의미이기 때문이다. 최대주주 측은 CB 콜옵션을 매각 대가로 거액 현금을 챙길 수 있었지만, 수익 실현 대신 재투자를 택했다.

이는 최대주주와 컨소시엄이 투자 성패를 공유하겠다는 제스처다. 특수관계인은 컨소시엄과 마찬가지로 오스템임플란트 주가가 19만원을 넘겨야 투자 수익이 발생한다. 투자 성과뿐 아니라 실패 리스크까지 함께 안고 가는 셈이다. 일부 불리한 조건을 감수할 정도로 최 회장 측이 컨소시엄 투자 역량과 장기적 기업가치 상향에 베팅한 것으로 풀이된다.