이 기사는 2024년 07월 24일 13:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

법무법인이 스팩(SPAC·기업인수목적회사) 발기인으로 참여하는 첫 사례가 등장했다. 법무법인 올흔이 최대 주주인 키움9호스팩이 그 주공인이다. 금융감독원도 키움9호스팩 상장이 적법한지 꼼꼼히 들여다보고 있다.

변호사법상 '겸직 및 타법인 출자 제한 조항' 등이 쟁점으로 거론된다. 법무법인이 자금을 출자해 주식회사를 설립할 수 있다. 다만 법무법인이 타법인을 직접 경영해선 안되고, 변호업 외 영리행위를 금지하는 탓에 키움9호스팩의 상장에 관해 의견이 갈린다.

키움증권과 법무법인 올흔 측은 대한변호사협회 등 외부로부터의 검토 의견을 요청했다. 금융감독원도 대한변호사협회의 판단을 지켜봐야 한단 입장이다. 키움9호스팩의 수요예측 일정이 더욱 연기될 가능성이 열려있다.

◇두차례 기간 정정 '이례적'…법무법인 발기인 등장에 신중 모드

24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 키움9호스팩이 금융감독원의 권고로 두차례의 기간 정정 과정을 거쳤다. 당초 7월 2~3일 2영업일 간 수요예측을 치를 계획이었으나 정정 끝에 오는 8월 13~14일로 연기됐다.

사실상 한 달여간 지연된 모습인데 다소 이례적으로 여겨진다. 일반적으로 신규 스팩의 경우 2영업일의 수요예측에 이어 청약 및 납입 과정 등이 비교적 빠른 편이다. 게다가 단순 기재 정정을 거치는 게 대부분이다.

이렇듯 연이어 키움9호스팩이 정정 과정을 거치는 배경으론 발기인이 꼽힌다. 국내 최초로 법무법인이 스팩 발기인으로 참여하는 사례에 해당하는 탓이다. 키움9호스팩의 최대주주는 법무법인 올흔이다.

공모 전 기준 최대주주 법무법인 올흔이 9호스팩의 지분율 92.6%를 보유했다. 300만주를 신규로 공모한 후엔 7.65%의 지분율을 보유하게 된다. 이어 키움증권과 투게더윈투자자문 등도 발기인으로 올랐다. ◇관건은 '영리행위 여부+소유와 경영 분리 가능성'

금융감독원은 법률상 위반 사항이 없는지 신중하게 검토하고 있다. 주요 쟁점으로는 변호사법상 △겸직 제한 조항(제38조) △타법인 출자 제한 조항(제58조의8) 등이 꼽힌다.

우선 키움9호스팩의 대표이사인 김호경 변호사는 올 6월 20일 소속 지방변호사회(서울지방변호사회)로부터 겸직허가 승인을 받았다. 그만큼 키움9호스팩 대표이사의 겸직이 적법하다고 판단된다. 다만 법무법인 올흔의 겸업제한은 따져봐야 할 부분이 있다. 변호사법상 법무법인이 자회사로 주식회사를 설립하거나 주식회사 설립에 주주로 참여하는 데에 제약이 없다. 또한 법무법인이 보유 자산의 운용수단으로 법인 업무와 무관한 상장 주식에 투자하는 것도 제한이 없다.

문제는 법무법인의 변호사업 외 영리행위 겸업을 금지하고 있다는 점이다. 즉 법무법인이 스팩 주주로 참여하는 과정과 자산 운용 행위 등 전반을 영리 행위로 봐야한다는 해석도 공존한다.

게다가 법무법인이 설립 혹은 출자한 주식회사의 업무를 직접 경영하거나, 경영하는 자의 사용인이 되는 것은 금지하고 있다. 즉, 키움9호스팩을 소유할 수는 있으나 경영해선 안된다는 게 골자다.

이에 키움9호스팩은 대한변호사협회 등 외부로부터 검토 의견을 다시금 요청한 상태다. 사실상 이 검토 의견을 받아야만 공모 절차에 나설 수 있는 구조다. 단, 스팩을 비롯한 모든 예비 상장사는 거래소의 상장 예심 결과를 통지받은 날부터 6개월 내 상장 과정을 마쳐야 한다. 키움9호스팩의 경우 오는 12월까지로 다소 여유가 있다.

IB 업계 관계자는 "법무법인이 스팩 발기인으로 참여하는 첫 사례인 탓에 금융감독원은 물론 대한변호사협회도 꼼꼼히 점검하고 있다는 후문"이라며 "자본시장법상 스팩 발기인에 대한 별다른 규정이 없어 그간 금융투자업을 영위하는 기업은 물론, 일반 기업도 스팩 투자에 도전장을 내기도 했다"고 밝혔다.