이 기사는 2025년 06월 04일 14시20분 thebell에 표출된 기사입니다

이재명 대통령 당선으로 기업지배구조 개편을 골자로 한 상법 개정안이 다시 탄력을 받을 전망이다. 이사의 주주충실의무 명문화, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등 그간 국회 문턱을 넘지 못했던 조항들이 여권 주도의 정기국회 통과를 노릴 수 있는 구도가 마련된 것이다. 행동주의 전략을 펼쳐온 운용사들은 이를 자본시장 신뢰 회복의 계기로 보고 있다.

4일 금융투자업계에 따르면 행동주의 운용업계 전반에서는 상법 개정이 현실화될 경우 국내 상장사 이사회의 독립성과 거버넌스 수준이 획기적으로 개선될 것으로 보고 있다. 지금까지 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지적돼 온 지배주주 중심의 의사결정 구조가 제도적으로 완화되면 기업과 자본시장 간의 신뢰 회복은 물론 주가에도 실질적인 긍정 효과가 기대된다는 분석이다.

특히 이번 개정안은 행동주의 펀드들이 꾸준히 문제 제기해온 구조적 이슈들에 대한 제도적 해답으로 기능할 수 있다는 점에서 주목받는다. 대표적으로 물적분할 후 자회사 재상장, 특수관계자와의 불투명한 합병, 자사주를 활용한 지배력 유지, 본업과 무관한 비핵심 자산 투자 등은 한국형 기업 지배구조의 고질적인 병폐로 지적돼 왔다.

여기에 수익성 있는 투자처가 없음에도 불구하고 잉여현금을 쌓아두기만 하고 배당을 회피하는 관행 역시 주주이익과의 괴리를 확대시켰다. 업계에서는 이 같은 문제들이 상법 개정을 통해 제도적으로 규율되면 기업 행동 자체가 자연스럽게 변화할 것으로 기대하고 있다.

다만 제도적 정비가 곧장 행동주의 전략의 활성화로만 이어지는 것은 아니라는 지적도 있다. 오히려 업계 일각에서는 상법 개정이 기존 행동주의 펀드의 전통적 활동을 일정 부분 불필요하게 만들 수 있다고 본다. 행동주의 펀드들이 지적해온 문제의 상당 부분이 사전적으로 제어된다면 감시자로서의 활동 빈도는 줄어들 수 있기 때문이다. 이런 맥락에서 행동주의 전략 역시 진화의 갈림길에 들어섰다는 목소리도 나온다.

실제 행동주의 업계에서는 향후 전략 방향으로 미국식 접근 방식을 참고해야 한다는 주장이 제기된다. 단기적인 지배구조 개선 요구를 넘어서 중장기적인 사업 전략 제안이나 구조 개편 아이디어를 제시하는 형태로 전략이 고도화돼야 한다는 것이다. 주주행동주의를 넘어 '밸류업 파트너'로 진화하는 방향성과 맞닿아 있다는 평가다.

상법개정안의 주요 내용 역시 이러한 전략적 전환을 뒷받침할 수 있는 제도적 기반을 포함하고 있다. 집중투표제 의무화는 이사 선임 구조를 기존 대주주 중심에서 소액주주와 기관 중심으로 이동시키는 장치를 제공한다. 감사위원 분리선출 확대 역시 대주주의 과도한 영향력을 견제할 수 있는 수단으로 기능할 수 있다. 여기에 전자투표 의무화, 주주제안 요건 완화 등도 병행되면 주주총회 구조 자체가 근본적으로 달라질 수 있다.

물론 기업들, 특히 대주주 중심의 지배구조를 유지해온 기업들의 반발 가능성은 남아 있다. 그러나 행동주의 운용사들은 이번 상법 개정이 단기적인 이해관계를 넘어 자본시장 전체의 신뢰 회복과 효율성 제고라는 측면에서 반드시 필요한 변화라고 보고 있다. 기업과 투자자 간 정보 비대칭이 줄어들고 장기적으로는 기업과 기관 간 소통 구조도 더욱 활발해질 수 있다는 기대도 함께 제시된다.

한 운용사 대표는 "제도 변화는 행동주의 펀드의 전술적 환경을 바꾸는 계기가 되는 동시에 한국 자본시장 전반의 체질을 바꾸는 기폭제가 될 수 있다"며 "이제는 제도적 기반 위에서 행동주의 전략 또한 한 단계 더 진화해야 한다는 목소리에 힘이 실리는 시점"이라고 설명했다.