이 기사는 2025년 06월 13일 09시59분 thebell에 표출된 기사입니다

홈플러스가 인가 전 M&A에 돌입하게 되면서 최대주주 MBK파트너스의 손실이 불가피해졌다. M&A가 진행될 경우 최대주주인 MBK파트너스가 보유한 2조5000억원 규모 보통주는 무상 소각이나 감자가 진행된다. 결국 MBK파트너스는 주주로서의 지위를 잃고 인수 당시 투입한 자금을 회수할 길도 사라진 셈이다.

13일 업계에 따르면 홈플러스는 이날 법원에 인가전 M&A를 신청할 예정이다. 조사위원 삼일회계법인의 조사 결과 청산가치가 계속기업가치보다 높게 나온 영향이다. 향후 홈플러스는 주간사 선정, 원매자 물색 및 인수합병 절차 마무리에 총력을 기울일 전망이다.

인가 전 M&A가 공식화된 가운데 2015년 홈플러스를 인수한 최대주주 MBK파트너스의 손실도 불가피할 것으로 보인다. 계속기업가치가 청산가치보다 높게 형성될 경우 독자 생존형 회생계획안의 인가로 영업활동을 존속할 수 있다. 자체적인 영업을 지속하고 회생계획안에 의거한 채무 변제가 이루어진다.

물론 이 경우에도 기존 주식의 무상감자나 병합으로 자본 감소가 진행되고 회생채권이 출자 전환되며 신주발행이 이뤄지기도 한다. 해당 비율은 회생계획안에 담기며 채권 이자율 조정 과정 등을 종합적으로 반영해 산정된다.

다만 인가 전 M&A가 진행될 경우 얘기가 달라진다. 회생절차에서의 M&A는 통상 구주 매각이 아닌 신주 발행 방식으로 진행된다. 채무자 회사가 신주를 발행하면 원매자가 유상증자 등으로 참여한다. 이후 기존 주주들이 보유하고 있던 주식은 대규모 감자 혹은 소각이 진행되면서 경영권이 이전된다. 주주 간 자금 이전이 아닌 채무 회사에 실질적인 자금 유입을 위한 목적이다. 인수자의 자금 투입을 바탕으로 채무 탕감이 이루어지고 정상 경영을 재개한다.

결국 최대주주 MBK파트너스는 주주로서의 지위를 잃게 되고 인수 당시 투입한 자금을 회수할 길도 사라진 셈이다. MBK파트너스는 2015년 홈플러스를 인수했고, 당시 책정한 홈플러스의 지분가치는 5조6000억원이었다. 3조원가량은 인수금융으로 조달했고 MBK파트너스는 2조4000억원가량을 투입했다.

인가 전 M&A의 대표적 사례는 쌍용차가 거론된다. 2020년대 초 회생 절차를 밟았던 쌍용차는 KG컨소시움이 약 9500억원을 들여 인수를 마무리했다. 지분율이 74.65%였던 기존 대주주 마힌드라&마힌드라는 보유 주식 1억1185만5108주에 대해 10:1 주식병합을 단행하며 26.4%로 감소했다. KG그룹이 유상증자를 통해 3655억원을 출자한 이후에는 보유 지분이 10.07%로 급감했고, 이후 추가 출자가 단행되며 지분율은 회생절차가 종결된 이후인 2022년 말 기준 6.65%로 감소했다.

쌍용차의 경우 기준 대주주의 주식이 대폭 감자되는 방식이었지만 경우에 따라 대주주 지분이 모두 소각되는 경우도 있다. 조사위원의 조사결과와 채권자와의 협의 등을 토대로 정하게 된다.

MBK파트너스 관계자는 “인가 전 M&A에 따라 제3자의 신주인수 및 구주에 대한 무상감자가 이루어지면, 기존 대주주인 MBK파트너스는 홈플러스 지분 대부분을 아무런 대가 없이 상실하게 된다”며 막대한 손해를 감내하면서 홈플러스를 살리고자 하는 목적 하나로 이번 회생절차에 임하고 있다”고 말했다.