이 기사는 2025년 06월 18일 16시09분 thebell에 표출된 기사입니다

신세계그룹과 알리바바그룹의 연합 전선 구축이 난항을 겪고 있다. 공정거래위원회가 합작 법인의 기업 결합 심사 과정에 신중을 기하면서 그랜드오푸스홀딩의 출범 시기가 양측이 목표로 했던 상반기를 넘어설 가능이 커졌다.

이커머스 부문에서 성장 동력을 확보하려던 신세계그룹의 확장 전략도 잠시 속도 조절에 들어간 모습이다. 지난해 말 G마켓의 영업권 손상차손 인식 후 매각예정자산으로 분류하면서 추가 손실 부담은 회계적으로 유예한 상태다. 만약 기업결합이 지연될수록 이마트의 재무 부담이 다시 고개를 들 수 있는 상황이다.

◇기업 결합 신고 후 5개월 째 '심사 중', 시장 획정위해 전문가 간담회도 실시

18일 업계에 따르면 지난 1월 24일 아폴로코리아(G마켓)가 중국 알리바바그룹 소속 계열사 그랜드오푸스홀딩의 주식 50%를 취득하는 기업 결합 신고 접수 후 심사가 장기화되고 있다. 당초 양 측은 이커머스 업계의 주도권을 탈환하는 목표를 내세웠지만 공정위 측의 자료 보정 절차가 진행되면서 5개월째 심사 결과가 나오지 않은 상태다.

기업 결합 심사 기간은 신고일로부터 30일, 필요한 경우 90일까지 범위가 연장된다. 자료 보정 기간은 포함되지 않기 때문에 예외적으로 일정이 길어지는 것으로 볼 수는 없다는 것이 공정위와 신세계그룹 측의 입장이다.

양사가 당초 그린 밑그림은 상반기 중 구체화되는 일정이었다. 신세계그룹과 알리바바인터내셔널이 5:5로 출자해 그랜드오푸스홀딩을 세우는데 이마트는 아폴로코리아가 보유한 G마켓 지분 100%를 현물출자하며 참여한다. 알리바바그룹은 알리익스프레스코리아 지분과 함께 3000억원의 현금을 출자하기로 했다. 설립 후 G마켓과 알리익스프레스코리아는 그랜드오푸스홀딩의 자회사로 위치하는 구조였다.

공정위가 현재 가장 깐깐하게 체크하고 있는 것은 '시장획정' 작업으로 보인다. 시장 획정은 공정위가 기업결합의 경쟁제한성을 평가하기 위해 가장 먼저 시장의 범위를 획정하는 작업이다. 그랜드오푸스홀딩을 '오픈마켓'과 '해외 직구' 두 시장 중 어느 쪽으로 획정할 지 고심이 길어지고 있다는 것이 업계의 평가다.

이커머스 업계에서 쿠팡과 네이버의 점유율이 높은 만큼 합작 법인이 국내 오픈마켓 시장에서 미칠 영향은 제한적이라는 분석이 나온다. 하지만 시장 획정을 '해외 직구'로 할 경우, 가격이나 거래 조건 통제 등 경쟁 제한 우려가 제기된다.

알리익스프레스가 이미 해외 직구 시장에서 일정 영향력을 행사하고 있는 상황이다. 신세계그룹의 국내 유통 인프라가 결합되면 배송조건, 가격, 수수료 등에서 새로운 룰 메이커가 될 가능성이 있다. 공정위는 이 같은 우려를 반영해 지난달 비공개 전문가 간담회를 여는 등 심사에 신중을 기하고 있다.

일각에서 '중국' 기업과의 결합을 민감하게 본다는 목소리도 흘러 나왔으나 공정위 측은 확대 해석을 자제했다.

공정위 관계자는 "기업 결합을 심사할때 국내 기업과 외국기업을 구분해서 차이를 두는 것이 아니고 심사 기준을 동일하게 적용한다"며 "알리익스프레스와 신세계그룹이 경쟁하고 있는 시장에서 어떤 지위를 가지고 있는지 경쟁 차원에서 유의미한 정보가 있는지를 고려하는 것이지 국적에 따라서 달라지는 것이 아니다"고 강조했다.

◇지난해 영업권 손상차손 반영 후 매각예정자산 분류, 결합 후 '지분법 '대상

사업적 측면에서 속도가 나지 않는 것도 재무적으로 고려할 부분도 있다. 정용진 회장이 이마트 본업 경쟁력 강화를 위해 드라이브를 걸면서 실적 반등에 성공한 상황에 G마켓 손상차손 리스크는 다시 실적에 발목을 잡을 수 있기 때문이다.

2021년 이마트는 특수목적법인(SPV)인 에메랄드를 통해 G마켓 지분 80.01%를 3조5591억원에 인수했다. 이 과정에서 이마트는 2조4788억원의 영업권을 인식했으며, 인수 첫 해를 제외하면 G마켓은 지속적인 적자를 기록해왔다.

통상 인수 후 1~2년은 PMI(인수 후 통합)를 고려해 무형자산 손상을 보수적으로 인식한다. 이마트 역시 2023년까지 유사한 규모의 영업권을 유지해 왔다. 하지만 지난해 4분기 G마켓 관련 영업권 손상차손 2691억원을 반영했고 연결 순이익에 영향을 미쳤다. 이마트는 잔여 영업권 2조2076억원을 '매각예정자산'으로 재분류하며 구조 개편 수순에 들어갔다.

이후 올해 초 이마트는 에메랄드SPV를 흡수합병해 지배구조를 단순화했다. 합작법인이 설립될 경우 G마켓은 지분법 적용 대상 관계기업으로 전환된다. 이 경우 영업권은 더 이상 이마트 재무제표에서 직접 손상 인식되지 않고 전체 투자금 기준으로만 평가받게 된다. 실적 변동성도 제한되는 구조다.

아직 기업결합 심사가 마무리된 것은 아니지만 매각예정 분류 효과에 따라 2025년 1분기에는 손상차손이 추가로 반영되지 않은 것으로 분석된다. 다만 심사가 장기화될 경우 매각예정 분류가 철회되고, 자산이 원복되면서 다시 손상검사를 받아야 하는 리스크도 존재한다. 신세계그룹 측도 공정위와 정상적으로 소통하면서 결과를 기다리고 있는 상태다.

공정위 측은 "통상 M&A를 발표하고 기업 결합 심사 신고를 할때 기업들이 기대하는 딜 클로징 시기가 있지만 공정위의 심사가 그 기대 기간에 종속되서 진행되는 것은 아니다"며 "중요한 건이기 때문에 자체적으로 자원을 투입해 심사를 하고 있지만 구체적인 시기에 대해서는 언급하기 어렵다"고 설명했다.