이 기사는 2025년 08월 26일 15시28분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

고려아연이 이사회 '견제 기능' 평가에서 아쉬움을 남겼다. 큰 폭으로 점수를 높인 다른 평가 부문과 달리 견제 기능은 평점을 소폭 높이는 데 그친 것으로 집계됐다. 5점 만점인 평균 점수가 4점에도 미치지 못했다.

이사회 의장을 사외이사로 교체했지만 경영진을 배제한 이사회 회의 개최가 부족한 것으로 파악됐다. 고려아연의 경우 오너가 대표이사로 재직하고 있어 회의 참여시 사외이사 영향력을 제한할 수 있는 구조다. 감사위원회 구성에 있어서는 공인회계사가 부재해 전문성 점수를 추가로 획득하지 못했다.

◇평균 점수 3.8점, 4점 못넘기며 아쉬움

theBoard는 자체 평가 툴을 활용해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 평가 기준은 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서, 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보 접근성 △평가·개선 프로세스 △경영성과 등 6대 공통 지표를 중심으로 고려아연의 이사회 운영과 활동을 분석했다.

고려아연은 6개 평가 부문 중 정보접근성(4.7점), 구성(4.4점), 참여도(4점) 등의 분야에서 4점을 넘어섰다. 견제기능(3.8점), 평가개선프로세스(3.7점)는 3점대에, 경영성과(2.7점)는 2점대에 머물렀다.


지난해와 비교해 점수 개선 폭이 상대적으로 낮았던 분야는 견제기능이다. 부문별 평균 점수 증가폭을 보면 구성 1점, 정보접근성 0.7점, 참여도 0.6점, 평가개선프로세스 0.6점 순이었다. 견제기능은 0.2점 개선되는 데 그쳤다.

9개 견제기능 평가 항목 중 만점에 해당하는 5점을 획득한 항목은 4개다. 최고경영자 승계 계획 마련, 부적격 임원 선임 방지 정책, 이사회의 내부거래 통제, 사외이사 중심 감사위원회 구성 등에서 좋은 평가를 받았다.

평균 점수를 낮춘 평가 항목은 사외이사 회의 주최다. 고려아연은 이사회 회의 대부분에 경영진을 배석하는 것으로 파악됐다. 경영진 없이 사외이사만 참여하는 회의를 거의 개최하지 않고 있다. 고려아연은 이 평가 항목에서 최저점에 해당하는 1점을 받는 데 그쳤다.

경영진이 이사회 회의에 참여하는 빈도가 높을수록 사외이사의 견제 기능은 약화될 수밖에 없다. 경영진이 배석한 자리에서 감시 활동을 활발히 하는 데 한계가 있기 때문이다. 특히 고려아연의 경우 오너인 최윤범 회장이 사내이사로 재직하고 있다. 최 회장이 참여하는 이사회 회의의 경우 사실상 견제 기능이 작동하지 않는다고 볼 수 있다.

◇이사 19인 중 회계전문가 전무

감사위원회 구성 측면에서도 점수를 개선할 여지가 남아 있다. 고려아연은 감사위원의 전문성을 가늠하는 평가 항목에서 3점을 받았다. 공인회계사가 감사위원에 포함돼 있을 경우 5점을 받을 수 있는데 이에 준하는 전문성을 갖춘 인물로 구성돼 있으면 3점이 주어진다.

고려아연이 총 19명으로 이사회를 구성하는 등 큰 규모를 갖추고 있다는 점에서 공인회계사의 부재는 아쉬움을 남긴다. 정관상 19인은 고려아연이 선임할 수 있는 최대 이사 수다. 사외이사 수를 늘리고 다양성을 확보하는 과정에서 감사위원회 기능 강화를 위한 공인회계사 선임은 이뤄지지 않은 것이다.

등기이사 대비 미등기이사의 보수도 과도하게 측정된 측면이 있었다. 고려아연은 관련 항목에서 3점을 받았다. 2024년 이사회 평가에서는 4점을 받았으나 2025년 평가에서는 3점으로 1점 감점됐다. 등기이사와 미등기이사간 적절한 보수 균형을 맞춰야 견제 기능 강화를 뒷받침하는 게 가능하다.