이 기사는 2025년 09월 24일 07시20분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

HJ중공업 이사회가 사외이사 독립성을 높여야 한다는 지적이 나온다. 이사회 '견제기능' 지표가 지난해 평점 2.8점에서 올해 2.4점으로 하락했다. 등기이사 대비 미등기이사의 보수가 과도하다는 점이 지적됐고, 9개 평가 항목 가운데 4개 항목이 1점에 그치며 평점 하락으로 이어졌다.

theBoard가 진행한 '2025년 이사회 평가'에서 HJ중공업은 총점 255점에 133점을 받았다. 전년도 125점과 비교해 점수가 8점 올랐다. 이사회 평가는 육각형 모델로 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6가지 공통 지표를 중심으로 평가한다. 올 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2024년 사업보고서, 올해 1분기 보고서 등이 기준이다.

6가지 평가 지표 중에서 평점이 2점대로 나타난 건 모두 4개 지표다. 구체적으로 △구성 2.6점 △견제기능 2.4점 △경영성과 2.1점 △평가개선 프로세스 2.1점 등이다. 그중에서도 평점이 하락한 건 바로 '구성'과 '견제기능' 지표다. 각각 2.8점에서 2.6점으로, 2.8점에서 2.4점으로 하락했다.

견제기능 지표의 하락 폭이 가장 컸다. 견제기능 지표에서는 오너나 경영진이 이사회를 특정 주주의 이익을 위해 운영하는 것을 견제하기 위해 사외이사 등이 제대로 역할을 했느냐를 평가한다. 그런데 해당 지표 평가 점수가 하락하며 사외이사의 독립성 제고가 필요하단 지적이다.


올해 견제기능 지표 평점을 끌어내린 원인은 미등기이사 보수 항목이다. '등기이사 대비 미등기이사 보수를 과도하게 책정하지 않았는가' 하는 평가 항목에서 HJ중공업은 지난해 5점에서 올해 2점으로 점수가 깎였다.

구체적으로 살펴보면 지난해 평가에선 등기이사 대비 미등기임원의 보수비율이 30%를 밑돌며 5점 만점을 받았다. 그러나 올해는 그 비율이 70%를 웃돌며 3점이 감점됐다.

견제기능 지표는 모두 9개 평가 항목으로 이뤄져 있다. 이 가운데 5점 만점에 1점에 그친 항목이 모두 4개나 된다. 이에 반해 5점 만점을 받은 항목은 두 개에 그쳐 전체 평점이 하락한 것이다.

HJ중공업 이사회는 지난해 사외이사만으로 이루어진 회의를 단 두 번 개최했다. 한 차례는 정기회의고 다른 하나는 임시회의였다. 사외이사 4인이 모두 모여 지배구조와 커뮤니케이션의 의의, 주요 회계 이슈 등에 대해 논의했다. 또 내부회계관리제도에 대한 온라인 교육을 받았다. 관련 항목 점수를 올리기 위해선 최대 연간 12회 이상 회의를 개최해야 한다.

HJ중공업은 기업지배구조보고서를 통해 "이사회 의장과 대표이사를 분리하고 이사회 의장은 사외이사로 선임할 수 있도록 지속 검토하겠다"며 "주주가치 제고를 비롯한 여러 현안을 논의하기 위한 사외이사만의 회의를 개최해 사외이사 간 경영 전반에 대한 의견을 자유롭게 교환할 수 있도록 노력하겠다"고 밝혔다.

HJ중공업 이사회는 최고경영자(CEO) 승계정책 수립이 미비하다는 점에서도 낮은 점수를 받았다. HJ중공업은 승계정책을 명문화하고 있지 않지만, 내부 프로세스에 따라 운영하고 있다고 설명했다.

CEO 승계 관련 내부 프로세스로는 먼저 재직 중인 상무 이상 임원이나 외부 서치펌 추천을 받아 후보군을 꾸린다. CEO 임기가 만료되기 1~2개월 전까지 후보 추천 절차를 마무리한다. 이사회는 CEO 후보진의 적성성을 심의해 최종 CEO 후보자를 추려낸다.

이사회를 중심으로 한 내부거래에 대한 통제 필요성도 지적됐다. theBoard 이사회 평가에선 이사회 내 소위원회로 내부거래위원회(내부거래위)를 설치해뒀는지를 살펴본다. HJ중공업은 해당 위원회를 설치해두지 않고 있다. 관련 안건 처리는 이사회에 위임하고 있다.

마지막으로 HJ중공업 이사회는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않고 있어 1점을 받는 데 그쳤다. 총주주수익률(TSR)이나 주주가치를 높이는 데 기여했을 때 그 성과를 보수 지급에 연동할 경우 5점을 부여하고 있다. 보수의 종류에는 양도제한조건부주식(RSU), 스톡옵션, 스톡그랜트 등 주식연계보상도 포함된다.