이 기사는 2025년 10월 01일 15시47분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

글로벌 화장품 OEM·ODM 선도기업 코스맥스는 대표이사가 의장을 겸직하는 구조다. 업무 수행의 전문성과 안건의 적법성·적정성을 확인해야 하는 자리인 만큼 '사내이사=의장 구조'가 합리적이라고 판단한 결과다. 경영 측면에서 장점이 분명하지만 글로벌 거버넌스 기준에서는 아쉬운 부분으로 꼽힌다.

이사회 규모는 크지 않지만 위원회 설치와 사외이사 독립성 확보를 통해 투명성과 견제 기능을 제도화하며 글로벌 스탠다드에 발맞추려는 노력이 이어지고 있다. 이러한 노력은 점진적으로 이어지며 전년보다 개선된 흐름을 보였다.

◇매출·영업이익 성장률 '우위' 지속, 주가 수익률도 선방

theBoard는 자체평가 툴을 제작해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 올 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등이 기준이다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 코스맥스의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 153점으로 산출됐다.

코스맥스는 2024년 평가에서 '경영 성과'에서 3.2점을 받았다. 엔데믹 이후 OEM·ODM 사업 호조로 사상 최대 실적을 기록하면서 매출성장률과 영업이익성장률이 최고점인 5점을 획득했다. 중국 의존도가 큰 화장품 기업과는 다르게 코스맥스는 태국 등 동남아시아 현지 로컬 인디브랜드들의 수주가 늘면서 실적 랠리가 이어지고 있다.

이에 따라 2025년 이사회 평가에서도 매출성장률와 영업이익성장률 등의 지표에서 5점을 획득했다. 자기자본이익률(ROE)도 평균치 대비 20% 이상 아웃퍼폼해 5점을 받았다. 이는 경영자가 기업에 투자된 자본을 사용하여 이익을 어느 정도 올리고 있는가를 나타내는 지표로 기업의 이익창출능력을 파악할 수 있다.

주가수익률과 총주주수익률(TSR) 역시 5점을 받았다. 2024년 연간 주가 추이를 살펴 보면 종가 기준 주가 상승률은 21.3%로 계산된다. 1주당 2300원의 배당금을 포함한 TSR은 23.2% 수준이다. 두 지표의 업종 평균 수치는 -3.83%, -1.68%로 계산된다. 업종 평균치를 상회하면서 최고점을 획득한 것이다.

다만 높은 부채비율 등은 부담이 되며 재무 건전성 관련 지표 대다수가 1점을 받았다. 그럼에도 전체 경영성과 점수는 2024년 3.2점에서 2025년 3.6점으로 개선됐다.

◇2025년 3월 사외이사 비중 확대 및 다양성 충족, 지표 개선 여지 '충분'

코스맥스의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 등 총 5명으로 구성돼 있다. 2024년 말까지만 해도 사외이사는 1명(25%)에 불과했으나, 2025년 3월 정기 주주총회에서 여성 사외이사를 선임하면서 비중을 40%로 늘려 이사회의 다양성 요건을 충족했다.

개별 자산 총액이 2조원 미만으로 의무는 없지만 이사회 내 4개의 위원회에 권한을 위임하고 있다. 기존에 경영위원회와 ESG위원회를 운영하다가 올해 3월 보상위원회와 사외이사후보추천위원회를 추가로 설치했다. 보상위원회는 이사보수한도에 대한 사전심의와 등기이사 보수의 적정성 검토 및 승인을 위하기 위해 설치했다. 이사회의 충실한 경영감독과 전략적 의사결정에 적합한 분을 사외이사로 선임하기 위해 사추위도 꾸렸다.

제도와 장치를 점검하면서 이사회와 경영진, 사외이사가 상호 균제와 균형을 갖추도록 변화를 준 가운데 '참여도' 항목도 3.5점을 받으며 선방했다. 코스맥스의 이사회는 연간 12회 이상 열리고 있으며 이사회 구성원들의 출석률도 90% 이상이다. 이사회 의안도 개최일 7일 이전에 자료가 제공되고 있다. 사외이사 대상으로 정기적인 교육도 진행하고 있는 점 등이 반영돼 3점 후반대 점수를 획득했다.

내년 평가에서는 점수가 개선될 여지가 충분한 상태다. 특히 2024년 말 기준 기업지배구조 핵심지표 준수율은 53.3%에 머물렀으나 지난 3월 사외이사 추가 선임하면서 준수율이 60%로 오를 것으로 예상된다. 준수율이 오를 경우 theboard 이사회 평가 점수도 함께 오르는 구조다.

코스맥스는 지배구조보고서를 통해 “2025년 3월 여성 사외이사 1인을 선임하면서 현재 지배구조 핵심지표 15개 중 9개(60%)를 준수하고 있다”며 “이사 선출 과정에서 전문성과 책임성을 갖춘 인사를 선임했고, 현재 남성 4인·여성 1인으로 다양성 확보에 힘쓰고 있다”고 밝혔다.