이 기사는 2025년 10월 10일 10시46분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

코오롱이 이사회 운영 전반에 아쉬움을 남겼다. 특히 구성과 견제기능 부문에서 나란히 평점 1.6점을 받았다. 부족한 이사회 구성이 견제기능에도 영향을 미치는 것으로 풀이된다.

경영진 중심의 이사회 구성과 운영이 낮은 평가의 주원인으로 지목된다. 다양한 외부 전문가 사외이사 영입과 이사회 의장을 사외이사로 교체하는 등 노력이 필요한 대목이다. 또 감사위원회 구성과 전문성을 갖춘 감사위원 선임도 과제다.

◇대표이사 의장 체제, 독립성 확보 한계

theBoard는 자체 평가 툴을 활용해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 평가 기준은 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서, 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보 접근성 △평가·개선 프로세스 △경영성과 등 6대 공통 지표를 중심으로 코오롱의 이사회 운영과 활동을 분석했다.

코오롱은 올해 첫 이사회 평가를 받았다. 그러나 코오롱은 6개 평가 부문 중 정보접근성(3.8점) 분야에서만 3점을 넘겼고 나머지 참여도(2.5점), 평가개선프로세스(2.0점) 등 분야에선 2점대에 머물렀다. 또 구성(1.6점), 견제기능(1.6점), 경영성과(1.6점) 등 최저점에 가까운 점수를 받았다.
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점수가 낮은 구성과 견제기능 분야는 코오롱 이사회가 개선해야할 부분이 어디인지를 여실히 드러낸다. 이사회 구성과 운영 등에서 현재 투명성과 객관성이 담보되지 못한다는 지적이다. 특히 이사회 구성에서 사내이사 비중이 압도적으로 높은 점은 시급한 개선점이란 평가다.

코오롱 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 총 6명으로 구성돼 있다. 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있어 독립성에 대한 우려가 크다. 또 이사회 내에 경영위원회는 구성돼 있지 않다. 사외이사의 전문성을 높이기 위해 설치해야하는 지원조직도 없다. 이에 따라 사외이사에 대한 교육도 실시되지 않고 있다.

그 결과 이사회 구성 평가 항목 9개 가운데 6개에서 최저점인 1점을 받았다. 그나마 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있어 최저점을 피해 2점을 받았다. 또 사내이사 4인이 참여하면서 이사회 규모가 6인으로 늘어나 2점을 획득했다. 하지만 이마저도 사외이사 증가에 따른 결과가 아니란 점에서 개선이 요구되는 항목이다. 유일하게 3점을 받은 평가 항목은 이사회 구성의 다양성 측면이었다.


특히 코오롱의 이사회 구성에서 개선이 시급한 부분은 의장 체제 개선이다. 대표이사가 이사회 의장을 맡는 건 사외이사에게 의장 권한을 부여하는 지배구조 선진화 트렌드와 배치된다. 코오롱은 관련 항목에서 2점을 받는 데 그쳤다.

소위원회가 구성되지 않은 점도 사외이사들의 설 자리를 줄어들게 만드는 요인이다. 통상 이사회 내 소위원회를 구성해 사외이사가 위원장을 맡으며 독립적이고 민주적인 의사결정 구조를 만드는 것이 일반적이다. 그러나 코오롱은 소위원회 자체를 구성하지 않고 있다. 이에 관련 평가 항목에서 최점점을 받았다.

사외이사 선임에 활용되는 이사회 역량 구성표(BSM) 필요성도 제기된다. 코오롱은 BSM을 활용해 이사 경력 및 전문성을 관리하고 있지 않다. BSM 기반 이사회 구성이 가능해야 전문성 있는 사외이사를 기용하고 견제기능을 확보할 수 있다.

◇감사위원회 없는 이사회 견제기능까지 오작동

감사위원회 구성 측면에서도 아쉬움이 크다. 코오롱은 감사위원회를 별도로 설치하지 않았다. 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명(상근감사)이 감사업무를 수행 중이다. 이에 따라 이사회 견제기능이 제대로 작동하고 있지 않다는 지적을 받고 있다. 견제기능 평가 항목 9개 가운데 6개에서 최저점인 1점을 받았다.

코오롱 이사회는 감사위원의 전문성을 가늠하는 평가 항목에서 최저점(1점)을 받았다. 공인회계사가 감사위원에 포함돼 있을 경우 5점을 받을 수 있는데 이에 준하는 전문성을 갖춘 인물을 선임하지 못한 탓이다. 또 3인 이상 독립적 사외이사로 구성된 감사위원회가 부재한 만큼 해당 평가에서 1점을 받았다.

코오롱 이사회 회의 대부분에 경영진을 배석하는 것으로 파악됐다. 경영진 없이 사외이사만 참여하는 회의를 거의 개최하지 않고 있다. 경영진이 이사회 회의에 참여하는 빈도가 높을수록 사외이사의 견제 기능은 약화될 수밖에 없다. 경영진이 배석한 자리에서 감시 활동을 활발히 하는 데 한계가 있기 때문이다.


이외 견제기능에서 중요한 평가 항목인 최고경영자 승계 계획 마련, 부적격 임원 선임 방지 정책, 이사회의 내부거래 통제 등에서도 좋지 않은 평가를 받았다. 이사회 최고경영자 승계정책을 마련하지 않거나 미공개했다. 사외이사 중심으로 CEO를 선정할 수 있는 프로세스가 구축돼 있지 않은 것이다.

부적격 임원 선임 방지 정책과 내부거래 통제 방안도 마련돼 있지 않았다. 코오롱은 부적격 임원 선임 방지 정책을 기술하지 않았고 내부거래위원회를 설치하거나 다른 위원회에 관련 업무를 일임하지 않았다. 이 역시 최저점이 부여된 요인이다.