이 기사는 2025년 10월 30일 15:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

5개월 이상 이어져 온 콜마그룹 내 경영권 분쟁이 콜마홀딩스 임시주주총회를 끝으로 일단락을 맺었다. 두 차례 힘겨루기가 윤상현 부회장 측 우세로 끝난 만큼 향후 이사회를 둘러싼 표 대결이 재현될 가능성은 크게 낮아졌다. 발단이 되었던 콜마비앤에이치 경영 체제 역시 윤 부회장 측 의견에 따라 재편됐다.

단 오너 일가 내부 갈등은 남아 있는 상태다. 창업주인 윤동한 콜마그룹 회장이 윤 제기한 주식반환소송이 이제 막 시작됐다. 가족 내 삼자 합의를 둘러싼 해석이 정반대로 갈리고 있어 빠른 결론을 기대하긴 어렵다. 합의 내용 안에 조건 불이행에 따른 페널티는 없지만, 윤 회장 측에선 당시 전후 과정을 토대로 경영권 보장 의사가 있었음을 강조하는 중이다.

◇증여 지분에 대한 주식반환소송, 분쟁 이후에도 뇌관으로 남아

30일 유통업계에 따르면 전날 진행된 콜마홀딩스 제36기 임시주추총회에서 윤동한 회장 측이 주주제안으로 올린 사내이사 선임 안건은 일제히 부결됐다. 윤동한 회장 본인과 김치봉·김병묵 콜마비앤에이치 전 대표를 후보로 제시했으나 29% 안팎의 찬성표를 얻는 데 그쳤다. 당초 함께 제안했던 나머지 7인의 이사 후보진은 주총을 앞두고 자진 사퇴했다.

윤상현 부회장 측은 지난달 콜마비앤에이치 임시주주총회에 이어 이번 주총에서도 완승을 거뒀다. 콜마홀딩스와 콜마비앤에이치 두 회사 모두 양 측 지분 격차가 뚜렷하기 때문에 향후 다시 ‘힘겨루기’가 재현될 가능성은 낮다. 이사 선임이나 신사업 등 회사 경영 방향에 대한 이견이 다시 나올 상황은 아니다.

단 갈등 자체가 끝난 것은 아니다. 윤 회장의 경영권 승계 과정에서 증여한 주식에 대한 반환 소송은 현재진행형이다. 유통업계 관계자는 “콜마홀딩스 임시주주총회까지 윤상현 부회장 측이 우세를 점하며 회사 차원의 분쟁 상황은 마무리 되었다고 보는 것이 맞다”며 “남은 것은 가족 간에 제기된 증여 주식에 대한 반환 소송”이라고 평가했다.

주식반환소송은 사태 초기부터 핵심 뇌관으로 지목되었던 쟁점이다. 윤 회장은 지난 2019년 경영 일선에서 물러나는 과정에서 아들인 윤상현 부회장에게 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자 후 460만주)를 증여했다. 이에 앞서 2018년에는 윤여원 대표를 포함한 3자간 경영 합의를 맺었다. 윤 부회장이 콜마홀딩스 등 그룹 전반을, 윤 대표가 콜마비앤에이치를 이끄는 구조다.


◇부담부 증여 해석 여부, 양 측 입장 평행선

당시 체결한 경영 합의문에는 윤 회장 측의 의사가 비교적 명확하게 담겨 있다. 콜마비앤에이치 사업의 경영 사항에 관한 제2조는 “윤동한이 콜마비앤에이치에 행사하던 사업운영에 영향을 행사할 권리(사업경영권)를 윤여원에게 부여한다”고 규정하고 있다. 이때 사업경영권은 ‘콜마비앤에이치 주주로서, 혹은 콜마홀딩스 주식회사를 통해 사업전략의 결정 및 실행에 중요한 영향력을 미칠 수 있는 능력’을 의미한다.

합의의 다른 축인 윤 부회장의 의무에 대한 내용도 존재한다. 콜마홀딩스 주주이자 경영자로서 이러한 권리를 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원, 협조해야 한다는 것이다. 단 윤 대표의 사업경영권 행사가 모회사 및 계열사들의 이익을 해치지는 않아야 한다는 단서 조항도 함께 있다. 윤 대표 역시 의사결정 과정에서 그룹과 이익이 상충될 가능성이 있을 경우 나머지 당사자들과 협의해야 한다.

윤 회장 측은 해당 합의가 민법에 규정된 조건부 증여(부담부 증여)라고 주장하고 있다. 단 합의문 자체에는 의무 불이행에 다른 계약 해제에 관련된 내용이 없다. '페널티' 조항이 없기에 이를 부담부증여라 볼 수 있는가에 대해선 시각이 엇갈릴 수 있다. 이에 대해 윤 회장 측은 합의 당시 전후 상황과 의사결정 과정 등을 상세히 기재해 승계 구도가 증여의 전제조건이었음을 강조하고 있다.

윤 부회장 지주사인 콜마홀딩스 대표이사로서 회사 이익을 보호하기 위해 움직였다고 맞서고 있다. 콜마비앤에이치 실적이 지주사에 끼치는 영향이 큰 만큼 주주와 회사 이익을 위한 쇄신을 목적으로 이사 선임을 요청했다는 주장이다. 합의 내용을 부담부 증여로 볼 것인가에 대해서도 부정적인 입장인 것으로 풀이된다.

소송 결과에 따라 콜마그룹 지배구조가 흔들릴 가능성은 여전히 존재한다. 윤상현 부회장이 증여받은 주식 지분은 13.4%에 해당한다. 이를 반환하면 윤동한 회장이 지분 19.1%를 확보해 대주주로, 윤상현 부회장은 18.34%로 2대주주로 위치가 뒤바뀐다.

법조계 관계자는 “합의 내용을 보면 법률 자문을 받아 세밀하게 작성한 편”이라며 “단 해석에 따라 양 측 모두 나름의 주장을 제기할 수 있는 상황이기 때문에 다툼이 길어질 수 있다”고 설명했다.